云飞与白凝来到大明湖，向她倾诉家中所发生之不幸。
李德带云馨来到大明湖散心，正巧遇到约会的云飞与白凝，云馨一气之下独自离开。李显懊悔将云龙打跑，派云飞去将云龙找回。
云龙和秋红缠绵后一直留在回梦楼逍遥快活，李云鹤来找他，得知云龙被师父打伤，继续挑唆云龙跟自己干。李云鹤摸准了云龙的性子，告诉云龙除了嫖，赌更是一件爽快的事。云龙随云鹤来到了赌场，云鹤联合赌神圣手牛设计让云龙深陷赌博泥淖。之后，云鹤又告诉云龙人世间最爽的事莫过于做官，希望将他引入官场，跟着自己干，没想到云龙生性散漫，不想受限制，对云鹤的提议毫不感兴趣。
与此同时，云飞前往回梦楼，正巧赶上张宪邦和贾铭到回梦楼调戏秋红，云飞教训了张、贾二人，并告诉秋红，希望她不要再纠缠云龙，让他离开妓院这不净之地。云飞在回梦楼等到了云龙，告诉师父很想他，云龙因嫉妒师姐喜欢师哥而不愿回巢。
另一边，云馨以为师哥云飞是因为云龙的关系，才故意躲着自己，假装喜欢白凝。她天真的以为只要促成云龙和秋红的情感，便可以和师哥成亲过日子了。因此，她女扮男装前往回梦楼，在去回梦楼的路上遇见了身为小乞丐的小凤，小凤为她指路到了回梦楼。
李云馨在回梦楼见到了秋红，了解了她凄苦的身世。走出回梦楼的路上被张宪邦和贾铭缠住，危急时刻，云龙出现制服了张贾二人。李云馨告诉云龙，希望可以和他一起把秋红赎出来，被云龙回绝，但是答应师姐自己一定会为秋红赎身。
李云馨决定前去齐鲁大学拆穿云飞的真实身份，云馨穿上师叔给三姨太的衣服前去校园，美貌引起了校园学生的侧目，不料赶上吴警长来学校抓捕尚老师，白凝为尚老师打掩护，被吴警长抓住，此时云馨出现替白凝解围，吴警长落荒而逃。事后，云馨告诉了白凝云飞其实是小偷，白凝被这一事实所惊呆，云馨幸灾乐祸地离开。
云飞再次去学校听课，却发现白凝没有来上课。他心里十分着急，下课后直奔白凝家，见无人开门，便翻墙进了白凝家。白凝因为云飞欺骗她而十分生气，将云飞骂走。云飞生气的回到家与云馨理论，并告诉云馨对她只是兄妹之情，并无男女之爱，自己一生都不会娶云馨，云馨被气走。
云龙为给秋红赎身，盗了韩主席的宝源钱庄。韩主席十分恼火，命令谭家麟一个星期之内抓住燕子李三，谭家麟被逼无奈，不得不将与李三名字有关联的百姓全部抓进了监狱。几个学生都来找白凝，希望可以通过白凝的父亲救出他们被抓的亲属，这时云飞也来到学校找白凝赔礼道歉。
白凝跟云飞骂燕子门不敢承担责任，是打着侠义道旗号的小毛贼，云飞听白凝骂燕子门，心里很是不爽，生气离开。
