云龙又一次拒绝了李云鹤的邀请,但这时他突然犯了烟瘾,李云鹤将云龙抓了起来。在监狱里,云龙过得一样逍遥,因为很多警员早已被他的金条所收买,被收买的局长袁卓,与云龙配合逃之夭夭。李云鹤得知此事后,深知是袁卓被收买,十分恼火。
谭家麟的工作越来越忙,冷落了绿牡丹,绿牡丹决意要重新回去唱戏,谭家麟无可奈何,只得答应。绿牡丹在去芙蓉裁缝铺找李德做戏服的时候,恰巧碰到来裁缝铺向李德打探云馨消息的李云飞,对云飞是一见钟情。绿牡丹再次来到裁缝铺可以看到云飞,不料云飞不在,只得要求李德让云飞来给她送新戏服。云飞去给绿牡丹新戏服的时候,真巧赶上袁卓派来的混混来戏楼捣乱,这些混混被云飞轻松制服,绿牡丹看到此更是对云飞爱慕有加,绿牡丹向云飞表示好感,希望云飞可以来和她一起唱戏。
另一方面,云龙在秋红家过得逍遥自在,不想毒瘾突然发作,秋红一时没有了办法,只好回到回梦楼求老鸨子帮忙,秋红为老鸨子做事后拿到烟土解了云龙的烟瘾。不想事后此事被云龙知道,云龙十分生气,离开了秋红家。
云龙偷了谭家麟用大量金条购买的美国股票,谭家麟暴跳如雷,命袁卓一定要抓住李云龙解气。袁卓没有办法,只得找到李云鹤。
李云鹤发现了云龙藏身之处,并再此抓到李云龙,这次李云鹤吸取了上次的教训,决定亲自对付李云龙。李云鹤拿出了当年美国军官交给他的心理战,慢慢瓦解李云龙的心里防线。
李云鹤利用了李云龙的烟瘾和喜好美色的弱点,并让云龙在鬼门关走了一圈儿,让其感受到花花世界的美好,将云龙逐步瓦解,招揽其至保密局做事,并断了李云龙的后路,让李云龙首先去捣了李云飞所在共产党的地下情报站点。
李云龙顺利的破坏了云飞的情报站点,捣毁一部电台并杀害四名同志。此事被云飞知道,找到云龙讨个说法,不想此时的云龙以穷凶极恶,不肯悔改。云飞决定清理门户,铲除云龙。并以门内的规矩,与云龙割袍断义,做生死了断。云飞与云龙大战几百回合,因常年吸大烟的原因,云龙的功夫大不如前,并有败退之象,云龙只得逃走。云龙回到秋红住处,秋红也知道云龙现在是越走越歪,劝云龙改邪归正,云龙听得心烦,给秋红留下钱,并决意不在回来。
与此同时,李德为了帮助云飞,从古方子上找到了散功茶的配方,决定废掉云龙的功夫,此事被前来向李德求助的秋红撞见,秋红劝李德不要杀了云龙,李德劝秋红等云龙武功被废了以后要好生照顾云龙,和云龙好好过日子。李德带着散功茶前去回梦楼拜会李云龙,不巧正赶上云龙在回梦楼里逍遥风流。