济南城里的女人一时都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了进来，云馨从这些女人口中得知沼田的暴行，决定去铲除沼田，结果出门的时候被李显拦住，说等云飞共同商议后再行动，没想到这时云飞已从白凝口中得知了消息，赶回来与师父是妹商量。与此同时，李云鹤和冯队长来到了济南，李云鹤想利用日本军官的假身份混入泺源会馆，不料却吃了闭门羹。所以只得在泺源会馆门口观察情况，看是否有防备的破绽，云鹤发现了送餐的大食盒可以装下一个人，便和冯队长配合混进了屋里。不料贴身守卫井上反应机敏，发现了云鹤，并将云鹤打伤，云鹤被同样来杀沼田的云飞和云馨救了回去。沼田被云鹤打伤，大发雷霆，为了弥补过失，五咸找来谭家麟，希望绿牡丹可以为沼田将军唱戏。绿牡丹十分害怕，希望李德可以帮她，不想这件事正和燕子门的心意，众人商议共扮戏班子去为沼田唱一出大戏。
沼田看得李云馨扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己与扈三娘见面。沼田在后台见到了李云馨，十分欣喜。于此同时云飞和李德埋伏在化妆间里等待时机。
李云馨勾引沼田并趁机从他的身上将枪偷走，沼田顿感不妙，但为时已晚，他根本不是云馨的对手，云馨将沼田力毙与峨眉刺下。于此同时，云飞经过数番搏斗，杀了井上。李德趁机拉了电闸，众人逃离戏楼。五咸对于未能保护好将军而十分内疚，日军在太平洋战场上也节节败退，五咸派人通知在青岛的桂芳除掉李云龙。
桂芳与云龙在青岛久日相处，桂芳对云龙的感情已经十分深厚，一再推迟杀掉李云龙的命令，最后狠下心却被云龙识破，二人已难以分离，有了夫妻的感觉五咸无奈，只得命令桂芳将云龙带回山东。
于此同时，云飞已正式加入八路军，李显心知自己为时不多，便托付云飞，若云龙叛门投敌便废去他的武功，还有一定要照顾好师妹。另一方面，李显嘱咐女儿李云馨，一是要光大燕子门，二是要找个好人家。
与此同时，到如今的地步藤田对五咸的春之燕计划十分不满，侮辱了五咸，五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆，云龙在等桂芳的时候遇到前来雪耻的日本武士高岛。云龙与高岛数番过招，最终高岛还是不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自尽。桂芳被五咸叫到樱花诊所，五咸对桂芳阐述多年来在中国的工作，以及最后的愿望。
五咸托付桂芳，并将春之演计划的最后步骤交予她，吩咐桂芳一定要让燕子门继续分裂和混乱下去。五咸知道自己要走到尽头，他知道李显定回来找他，便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标志，和将其弟子李云龙带上邪道，独自来找五咸了断，二人一番恶斗，五咸败下阵来，临死前他狞笑着告诉李显：你的徒弟李云龙是实实在在的汉奸，他为我们偷的情报造成了成千上万中国军人和老百姓的死亡。李显十分愤怒，出了如此逆徒，欲废李云龙，在桂芳的劝说下，李云龙和李显大打出手，在此之际，有一丝喘息的五咸抬手一枪击中李显，而后又被桂芳在身后一刀直插心脏，云龙将刀拔出，不料正赶上前来的李德，李德整看到此幕，欲除掉云龙，桂芳将云龙拉跑，李德只得抱着李显痛哭。
