1918年北洋军阀铁血第三师代师长吴佩孚兵不血刃攻陷衡阳。学生组织“砂子会”成员夏明翰、章承基、孙越泽正在书店翻阅《新青年》，一声枪响，士兵正在大街上抢劫商铺，三人冲出书店与之论争，当场被抓。为征军饷，吴佩孚打算笼络商界，章承基之父章炎指出兵痞抢砸商家影响极坏，吴佩孚立即改做姿态下令彻查，同时故意提出学生带头闹事的事情，并指出领头三人的名字，给了章炎一个下马威。
夏明翰、章承基因为家中势力被放了出来，没有任何背景的孙越泽却反被扣下享用麻副官专门设的宴。夏明翰和章承基分头带领学生在城内张贴标语，希望此法能够解救出孙越泽。女生邵嘉美、卓芝伊为张贴标语遭兵痞纠缠，夏明翰用浆糊桶扣住兵痞打成一团，章承基之妹章妙菱恰巧乘车路过，命未婚夫朱庭礼开车朝兵痞左突右撞成功掩护。
城中气氛突然紧张，章承基得知吴佩孚已暗中掌握一份名单，砂子会骨干成员处在危险之中，在家奴的看守下，章承基无奈只得将其妹章妙菱推上墙头，送出消息。章妙菱带来的消息令砂子会乱成一团，纷纷猜测到底是谁将名单透露，定要揪出“告密者”。夏明翰冷静劝说，希望同学们在这种不利情况下，不要与军阀发生正面冲突，这番言论令章妙菱大为反感，非要去军营救人，话音未落就有人响应，只见孙越泽鼻青脸肿带伤而来。孙越泽鼓动全体学生集体请愿，夏明翰阻拦不住，只好答应同去。
孙越泽与章妙菱二人携手走在学生队伍前列，迎战敲着洋鼓威武行进的军阀，两支队伍越行越近，士兵端起刺刀，学生们手臂挽着手臂，眼看一场惊天血案就要发生，夏明翰正要上前阻止。吴佩孚一抬手臂示意队伍停下，故意问衡阳首富夏时济住哪，说罢调转马头直奔夏家而去，士兵列队紧随，街头顿时空旷。突然失去目标的学生们茫然，问夏明翰吴佩孚为何单与你家为友?面对同学们责问，夏明翰无话可答。
吴佩孚进夏府引起衡阳百姓轰动。吴佩孚软硬兼施，恳请夏时济出面说服衡阳商家。夏明翰冲进厅堂正欲说话，被夏时济一把拽住，并诚惶诚恐连连点头答应吴佩孚。吴佩孚欣然留字，离开夏府时还故意当着围观百姓大声吩咐，将带头闹事学生章炎之子章承基带回师部“问话”。此话一出夏明翰意识到自己已经中计，突然间成了“告密者”，面对砂子会同学鄙视的目光有口难辩，为洗脱冤屈他回身直奔厅堂，一把撕碎吴佩孚刚刚书写的条幅。
夏明翰怒揭吴佩孚条幅激怒了爷爷，夏府顿时宅门紧闭家法陈列。家奴守墨趁机告密，夏明翰私藏的进步书刊也被爷爷搜出尽焚。夏母陈云凤护着儿子被爷爷说成教子忤逆，罚其与夏家子女一同下跪。爷爷正在发怒，发现跪倒在地的众人中，站立一不知所措女子，来人名叫郑家钧，是乡下来教湘绣的老师。
夏明衡送郑家钧出府，后面跟着守墨，明衡指责他告密不仁。守墨矢口否认并献出私藏最新版的《新青年》以示讨好。郑家钧主动提出将书拿回乡下替夏明翰保管。夏明翰囚在家中如同困兽，急坏了女佣荷花。守墨又装好人提出帮忙。在荷花、守墨以及轿夫张老倌掩护下，夏明翰从轿房逃出，一路狂奔终于见到同学们。然而同学们对他却只有冷眼相对，面对“告密者”和“军阀帮凶”的指责，夏明翰百口莫辩。夏明翰私逃的消息被爷爷发现，轿夫张老倌主动承担责任，被爷爷辞退。
