河野带着何自雄、鬼难拿和大批鬼子突袭根据地。八路军机关、医院及大批伤病员的转移需要时间。
赵沧海得知这个消息，为了掩护机关及战地医院撤离，不惜毁掉他们几代人的心血创建，并费尽心力保护的杂技班子，不惜牺牲生命，敲锣打鼓开场演出，以吸引河野。
河野果然中计，把华夏班包围了。八路军机关，医院趁机安全转移。
河野、何自雄与华夏班一场生死之斗就在眼前。可是赵沧海却认真地演出着节目。燕青山，萧紫霞，秦莺莺等人都在表演中换发出最光彩的杂技艺术之美和令河野等人不解的中国艺人的大无畏精神。
赵沧海等人的行为，使得何自雄大受震憾，他想起赵天福，许天禄，甚至大烟鬼秦小手，他明白这些年来，为什么自己用尽心机却总是不能成功，赵沧海却是越斗越勇，最终总能获得成功的真正原因。。关键时刻，何自雄良心发现，要阻止何野下的对他的对头的野蛮屠杀令。
罗坚领着大部队赶来了，混战中，鬼拿难打死何自雄。一场混战之后，赵沧海、燕青山杀了鬼难拿。罗坚光荣牺牲，萧紫霞为了掩护燕青山，也被河野打伤。赵沧海和燕青山杀了河野。燕青山背起萧紫霞，与赵沧海相扶着站了起来……
