鬼难拿投靠了日本人，成了西村的座上宾。何自雄被放出后，鬼难拿拉何自雄一块投靠日本人，不要再去演杂技了，何自雄犹豫，与赵沧海结仇，那是个人的事。投了日本人，与中国人结仇，那是对不起祖宗的事。面对强大的日本人，何自雄似乎无路可走。只得虚以应对。
河野为了利用赵沧海，假意回报一下赵沧海当年对他的相助，将他放出。
赵沧海出来后得知被抓去的艺人在修完据点后，要被送到日本去当劳工。赵沧海走进据点，要帮助众艺人联手逃出魔掌。
龟田到炮楼视察，看到秦莺莺，故意留下，叫秦莺莺陪酒。萧紫霞挺身而出，秦莺莺去应对鬼子。在当伙夫的秦小手协助下，萧紫霞利用魔术一对三喝酒，灌醉龟田，秦小手感谢萧紫霞替秦莺莺赴难，把原本为秦莺莺准备的逃生机关，送萧紫霞出炮楼。
赵沧海和秦小手，变没鬼子机枪栓，夺得一些枪支，杀了几个鬼子，萧紫霞带燕青山在外接应，众艺人来了一个胜利大逃亡。
而秦小手为俺护赵沧海，被困在炮楼里面。
河野，西村，何自雄、鬼难拿等一块审问秦小手，追查背后的指使者。一生自私自利的秦小手勇担全部责任，表演了他人生最后的演出，当着西村、河野的面，表演绝活，当众变没鬼子机枪枪栓，戏耍日本鬼子，被西村残忍地杀害。
秦小手的英勇就义，大地震动了何自雄。
从没喊过秦小手“爹”的赵沧海在秦小手的坟前终于叫了爹。秦小手临死，终于设法将赵沧海的杀父仇人的事告诉了赵沧海。
赵沧海和燕青山决心要为秦小手和死去的艺人报仇。
何自雄知秦小手临死已经将当年的事告知了赵沧海，正想赶紧离开这是非之地，被河野把刀架在脖子上。河野知道当年长城抗战，何自雄告密，使他丢尽脸面，还差点丢了性命，对何自雄也不再客气，扣下了白牡丹母子。以此要挟何自雄替他干事。何自雄左右为难，最后还是为了保命，也为了当年白牡丹舍身救他，同意与河野合作。
鬼难拿明目张胆当起了汉奸，参加了日本鬼子特务队。
赵沧海和燕青山夜晚摸进鬼子宪兵队，砍伤西村正雄的手指。赵沧海身中枪伤。
鬼难拿发现了高凤兰，要从高身上下手。
高风兰誓死保护夏夏和孩子们。鬼难拿气急败坏，冲着高凤兰连开数枪……何自雄看着血泊中的高凤兰，半天没动。
河野昌夫对白牡丹不轨，白牡丹至死不从，连同几子在内，被河野打死。
何自雄受到沉重打击。认为这是多年来他做恶事的报应。他心中充满对河野的仇恨。
赵沧海等人含泪埋葬高凤兰，面对河野与西村的穷凶极恶，萧紫霞劝赵沧海，华夏班不能再死人了。赵沧海只有带华夏班离开吴桥，去了根据地。在根据地，他们巧遇已经是八路军干部的罗坚。
与此同时，河野接到命令，要他侦探八路军的情报。鬼难拿化装深入根据地，侦得华夏班与八路军机关的消息。
面对受伤的伤病员，萧紫霞想排练一场幽默节目，给伤病员送去快乐，得到众人响应。
罗坚看到燕青山与萧紫霞的情况，力促二人结合。
河野带着何自雄、鬼难拿和大批鬼子突袭根据地。八路军机关、医院及大批伤病员的转移需要时间。
赵沧海得知这个消息，为了掩护机关及战地医院撤离，不惜毁掉他们几代人的心血创建，并费尽心力保护的杂技班子，不惜牺牲生命，敲锣打鼓开场演出，以吸引河野。
河野果然中计，把华夏班包围了。八路军机关，医院趁机安全转移。
河野、何自雄与华夏班一场生死之斗就在眼前。可是赵沧海却认真地演出着节目。燕青山，萧紫霞，秦莺莺等人都在表演中换发出最光彩的杂技艺术之美和令河野等人不解的中国艺人的大无畏精神。
赵沧海等人的行为，使得何自雄大受震憾，他想起赵天福，许天禄，甚至大烟鬼秦小手，他明白这些年来，为什么自己用尽心机却总是不能成功，赵沧海却是越斗越勇，最终总能获得成功的真正原因。。关键时刻，何自雄良心发现，要阻止何野下的对他的对头的野蛮屠杀令。
罗坚领着大部队赶来了，混战中，鬼拿难打死何自雄。一场混战之后，赵沧海、燕青山杀了鬼难拿。罗坚光荣牺牲，萧紫霞为了掩护燕青山，也被河野打伤。赵沧海和燕青山杀了河野。燕青山背起萧紫霞，与赵沧海相扶着站了起来……
