赵沧海燕青山按照同上海大世界签订的合同日期，提前到达上海码头，哪知前来接船的却是“好世界”老板，上海娱乐界巨头黄月斋。
黄月斋不久前收到何自雄的信和汇款，信上说赵沧海 “是江湖败类，杂技界的害群之马”，求黄月斋看在面子上暗中整治赵沧海为他出气。得知华夏班同大世界签了演出合同，黄月斋凭借势力，逼着大世界把跟赵沧海的合同半路转给他。而且在分配比例上三七改四六开。无奈货到地头死，赵沧海只能就范。
为提高票房，萧紫霞在给花小辫指导《高空秋千》时受伤送进医院。燕青山为给萧紫霞补养身子，到街上去买老母鸡和鲜花，却意外发现躲藏在上海靠卖水果为生的柳三，追逐中柳三混入人群不见了踪影。
燕青山一个人四处找寻柳三的下落……。
赵沧海将新创的《大刀杂技》搬上舞台，激励国人，提升了票房。赵沧海把演出所得全部捐给东北义勇军。上海众多媒体前来采访报道，赵沧海和他的华夏班上了报纸，文艺界名人田汉也到现场祝贺，上海掀起了一股为前方将士募捐的热潮。一时间赵沧海成了上海名人。
上海日本领事馆以赵沧海演《大刀杂技》唱大刀进行曲，有煽动反日情绪的嫌疑，提出向国民政府交涉，国民政府屈服日本人的压力，勒令华夏班去掉相关问题节目。否则关闭剧场，禁止华夏班一切演出。消息传出引起国人共愤。
随后，蒋介石、汪精卫联名发布，“中日亲善，严禁排日。”公告。
日本西村马戏班为配合日本政府，来到中国，在上海摆下杂技擂台。在对中国军事占领的同时实现文化占领……
西村杂技团在上海搭起台子，其实就是摆下杂技擂台，跟中国的杂技同行叫板比赛，武川大介口出狂言，凭借他日本大力士的本事比力斗狠，连伤多个杂技同行。武川大介的狂妄已引起公愤，人们都期盼有高人出手打败他出口恶气……
河野昌夫受委派来到了上海，帮助西村杂技团推行日本政府的文化渗透政策，他了解赵沧海的本事脾气，提前找到赵沧海，提示他不要参与同西村杂技团打擂的事。华夏班的几十号人要生存，燕青山也劝赵沧海不要多管闲事……
鬼难拿也到了上海。他找到柳三晓以利害，令其离开上海躲灾避难。
燕青山终于打听到了柳三的下落。就在燕青山带人前去柳三住处捉拿他的时候，人去屋空，柳三不知去处。
燕青山终于在一家小客栈里，再次找到了柳三，就在柳三要说出当年天瑞大剧院着火真相之际，柳三身后中刀当场毙命……
面对武川大介的狂妄。鲁不倒、花小辫、小结实几个徒弟看不过，背着赵沧海去了擂台，要教训一下这个不知天高地厚的东洋鬼子，赵沧海怕徒弟们惹出事端，赶到擂台，赵沧海终于出手，打败武川大介。国民政府怕惹恼日本人，以煽动反日情绪罪名，把赵沧海关进监狱。
赵沧海因比武打败武川大介，世人称颂。狱卒也敬佩英雄，赵沧海进监狱后得到狱卒的照顾，让他住干净狱房，干轻松活，甚至掏钱给赵沧海买吃食。赵沧海也得益于此，给提前被关进监狱的共产党人朋友治伤药物，用《隔空大搬运》帮他传递信息。
萧紫霞燕青山八方营救，黄月斋也感动于赵沧海的行为，亲自跑报社动用关系为营救赵沧海出力。田汉等文艺界名人联名刊登启事为赵沧海鸣冤。为了调动人们的情绪，秦小手主张“索性就给他往大里比划。”在他和萧紫霞地鼓动下，好世界恢复了《大刀杂技》演出……
国民政府迫于压力，不得不把赵沧海从监狱里释放出来。为了照顾日本人的利益，华夏班得到：道具封存，禁演一年，限期离沪的处罚。华夏班不得不离开上海回到吴桥，黄月斋设宴为赵沧海送行。
得知华夏班被禁演一年，回到吴桥边种地边排练节目，何自雄要大花鞋回吴桥高薪招收华夏班的把式入长乐班充实演出。大花鞋夸下海口：只要我出面，没有一个，不同意的。哪知道，听说大花鞋为长乐班招兵买马，一个响应的也没有。何自雄不死心又想出新主意来……
鬼难拿雇人引诱鲁不倒花小辫等到街上演出，违反禁演令。华夏班被延长半年禁演处罚。
熬过一年，禁演解除了，上海封的道具运回来了。在人们憋足了劲大干一场的时候，七、七事变爆发，日本人在芦沟桥和中国开战了。日军全面占领华北。紧接着上海论陷、南京论陷、广州论陷，到处都在打仗，到处都是难民，谁还有心思看演出，华夏班被困在家里。不过赵沧海坚信日本人总有滚蛋的那一天，他没有忘记让人们练功排练新节目。
西村正雄受派到吴桥去当宪兵队长，河野昌夫多年研究吴桥杂技吴桥人，对吴桥的民风有充分了解，他提醒西村正雄：吴桥人自古尚武好义。学杂技练武成风，家家都有刀叉斧钺，他们随时可以起来跟皇军斗，不可不防。并提醒他，赵沧海就在吴桥。
西村正雄到吴桥带着随从挨家挨户收缴刀枪武术器械。赵沧海以曾有过的师徒名义，出手打了西村正雄。西村正雄没有着急。他制止住士兵开枪，算是对当年的回报。
赵沧海提前将刀枪器械掩藏到地窖里，西村正雄没有追逼……
怕把式们抽功，赵沧海把班子拉进大洼芦苇荡深处继续坚持练功。
西村正雄宪兵的鬼子兵不断遭到袭扰，哨兵打盹，睁开眼怀里的枪变成了破木棍、岗楼上的日本膏药旗换成烂尿布……让西村正雄领教了吴桥人的厉害。西村正雄采用河野昌夫以华治华的对策，“三顾茅庐”请赵沧海出山当吴桥杂技艺人维持会长。
在赵沧海拒绝后，河野昌夫又想出了一招，兴办九月会，来显示“大东亚共荣”，并拉来了何自雄和鬼难拿共同操办。
这一回，连何自雄也被蒙在鼓里。何自雄与赵沧海等以艺人对九月会的感情，都认为这是个好事，各自不同的想法，不同的目的，但都积极准备。
九月终于重开了，就在大会开办之时，赵沧海和众艺人明白了日本人的目的，默契配合，火烧九月会。何自雄为火烧九月会感到痛心。
西村正雄的目的落空，明白遭了艺人算计，把长乐班，华夏班等艺人全部被抓去修炮楼。那些首要分子修完了炮楼后全送到日本去当劳工。赵沧海、燕青山，甚至是何自雄、大花鞋等也被鬼子抓了。
大花鞋被送去当了劳工。赵沧海、燕青山、何自雄三个“冤家”被关到一间牢房里，面对面前的命运，三人都想了许多。
