面对鬼难拿的威逼利诱，柳三终于放了一把火。华夏班等人逃了出来，东西被烧。赵沧海为救秦莺莺受伤。
关二爷剧场受损，白警长断案，责任由华夏班承担，赔偿剧院的损失。何自雄以杂技会长的名义从中调解。替华夏班还账，白警长判华夏班到长乐班演出，好挣钱还账。合同是什么时候还完账，什么时候离开。燕青山非常屈辱地签了城下之盟。
赵沧海不同意，他爹用生命换来的班子，怎么能回到可能是仇人的班子里去。可是萧紫霞支持，为了华夏班的未来，燕青山的选择是对的。赵沧海不愿承受这样的屈辱，就带着神奇小子班走了。
燕青山在屈辱的同时，原本就怀疑师傅的死跟何自雄有关系，决定将计就计，带着人到长乐班里去。
秦莺莺因为跟赵沧海在感情上的失望，也赌气跟着华夏班去了长乐班。
燕青山到警察局查询师傅被害的案情，从白朝贵那得到一个惊人的消息：案情有了进展。白警长告诉他，他师傅的死跟一个叫滚爷的人有关。早年赵天福在吴桥九月会上曾经跟一个叫滚爷的人比艺，误伤对手结下仇怨，后来滚爷死了，滚爷的后人埋名隐姓隐身江湖，决心为滚爷复仇。白警长还告诉燕青山，柳三就是滚爷的后人。
燕青山想到师傅的沉冤就要昭雪，自己也将洗刷掉害死师傅的不白罪名，他回到驻地，心情忐忑的把萧紫霞叫到一边，把消息告诉她。萧紫霞对来自白朝贵的线索，提出了质疑。燕青山对师傅早年江湖结怨之事一无所知，为弄清真相他决定回一趟吴桥。
燕青山回到吴桥，找到因大火受伤回家的师叔许天禄询问原委。得知确如白朝贵所说，师傅当年跟滚爷比艺结怨。许天禄告诉燕青山，当年滚爷同赵天福在九月会上比艺，因技不如人，在比艺中使用“暗托”，弄巧成拙而自伤致死，据说，滚爷临死告诫全家，自己受伤咎由自取，跟赵天福无关，这个事从此不要提及，更不要寻衅复仇。
说滚爷的后人寻仇杀害赵天福，许天禄怀疑是何自雄借用白朝贵的嘴转移视线，当年滚爷比艺使诈，自知有悖江湖道义丢人现眼。滚爷及全家忧恐让外人和他的后人知晓此事。滚爷的后人复仇无从谈起，不攻自破。再说，赵天福在天津出事那天，自己就在现场。他不相信柳三有隔空杀害赵天福的本事，他告诉燕青山，人命关天，没有真凭实据不要枉下断语。
柳三就在杭州跟赵沧海一起演出，燕青山告别师叔，急匆匆赶往杭州。
燕青山同赵沧海的谈话，被柳三无意中听到，他不知道跟老班主赵天福结怨的滚爷的后代是谁，也不知道谁杀害了赵天福，可他知道天瑞大剧院那把火是他亲手点着的，只凭这一点，在赵沧海这里就是不可饶恕的死罪。赵沧海也不相信柳三就是杀害父亲的凶手。他知道柳三不是那肚子里压着仇藏着恨的人，他没有那个本事，更没有那个胆量。赵沧海找柳三问天瑞大剧院失火的事的时候，柳三已经不知了去向……
柳三跑了，刚刚得到有关师傅被害的线索中断了，燕青山陷于焦虑痛苦中。他回到天津何自雄的长乐班，想辞退跟何自雄的签约合同，专心去各地寻找柳三，找出幕后主使，挖出害死师傅的元凶大恶，还自己以清白。何自雄手里抓着合同，白纸黑字又哪是燕青山想毁约就能办得到的。何自雄对燕青山找到赵天福“被害线索”表示高兴，答应让燕青山完成二年一度的九月会的比赛，可以法外开恩给燕青山一段时间去寻找柳三追查凶手。
还是热闹的九月会，何自雄周密的计算着如何借助燕青山带来华夏班的人马把式，代表长乐班，在九月会上展示实力，他更愿意看到燕青山在九月会决赛上跟他的师弟赵沧海的神奇小子班，一争高下夺得金狮子大奖。
结果就像何自雄所预料的一样，九月会上燕青山所代表的长乐班同赵沧海的神奇小子班在九月会决赛上再次相遇。一场实力悬殊的比赛，不比就几乎能预测到结果。一心爱着赵沧海的秦莺莺，以父女俩没跟何自雄签合同为由，想临时到神奇小子班帮赵沧海参加比赛，怎知赵沧海天性倔强不领情，再一次伤了秦莺莺的心，萧紫霞为此跟赵沧海发生口角……
钟情于赵沧海的秦莺莺，在九月会上的出色表演迷住了兰督军的贵宾——年轻的外国军火商，军火商公开向秦莺莺献花，求婚。秦莺莺死活不肯答应。军火商的表现让兰督军喜出望外，他看到了讨好洋人搞到大宗便宜军火的契机。
何自雄同蓝督军的副官拿去秦小手从未见过多的银元，威逼利诱，甚至当场枪毙，威逼秦小手把女儿嫁给洋人。秦小手最后哭出声来了：这，这，我还能怎么办。秦小手终于在契约上按上了红手印。
秦莺莺知道世道黑暗，父亲也是万般无奈，他不会嫁给一个她不喜欢的人，更不会屈从权势嫁给一个外国人。秦莺莺抱定了必死的念头，等待着最后一场高空演出到来。她写好了一封信在演出场后台交给了赵沧海。表明自己的心境。
赵沧海返身冲了进剧场，秦莺莺正解掉保险绳，从高高的钢丝上栽倒下来，实现了她爱的俯冲。
会场震动，众人惊恐，千钧一发之际，赵沧海冲向舞台……
秦莺莺抱着必死的念头，从高空钢丝上栽下来，赵沧海出手相救，虽保住了性命，却还是受了伤，德国军火商不再要求跟秦莺莺结婚，他对秦莺莺的刚烈震惊之余是唏嘘敬佩，当蓝督军要惩罚秦小手父女的时候，他出面为秦莺莺父女开脱，……
秦莺莺为爱殉情的表现打动了在场的每一个人，也深深打动了赵沧海，赵沧海决定接受秦莺莺。九月会没有结束，赵沧海带着神奇小子班的孩子们，带着秦小手、秦莺莺父女踏上国外演出的旅途。
……
面对赵沧海秦莺莺的结合，萧紫霞有说不出的酸楚。燕青山嘘寒问暖，对萧紫霞关心照顾。加紧了两个人漫长的情感之旅。
九月会上长乐班拿了金狮子大奖，回到了天津，恰逢天瑞大剧院挂出招牌重新开业，何自雄有燕青山带领的华夏班人马驻班，抢先进天瑞大剧院演出，效益不菲。
赵沧海从海外寄来了他跟秦莺莺举行婚礼的结婚照，同时又寄来一笔钱，让燕青山提前还清了何自雄的所有欠款。
燕青山拉起班子，重新打出华夏班大旗，演出也有了些积蓄，重新置办了车马棚杆。就在燕青山准备大干一场的时候，“九一八事变”爆发，华夏班收到了天瑞大剧院关二爷的邀请，从唐山回到天津。
此时天津已经有了日本驻屯军。赵沧海当年在日本西村马戏团收的那个徒弟西村正雄，如今已是天津驻屯军的小队长。他的舅舅河野昌夫，因几年前受伤不再登台，改行做起了杂技研究。他来到中国做杂技研究。驻屯军负责情报工作的龟田向河野昌夫提出“在中国的这段时间，留心搜集中国各方面的资料，特别是中国军队与当地政界的消息”的指示……
河野昌夫到了吴桥，许天禄热情的接待了他，他对吴桥杂技吴桥，杂技文化，吴桥杂技人有了更深认识。
萧紫霞同燕青山之间的爱情之旅，在高凤兰穿针引线努力下有了新进展，萧紫霞已经答应跟燕青山结婚，燕青山却提出“还要等一等，想等抓到柳三，找到杀师傅的凶手之后。”再说。
在日本军队向长城集结准备向中国腹地之际，赵沧海结束了国外演出，带着他的神奇小子班还有在国外出生的女儿夏夏回到国内，他们在大连下船住进旅馆，却受到日本人的盘查刁难，“在国外要看人家的脸色，回到自己的国家里还要受这气。”让赵沧海高涨的情绪一下子低沉下来。
赵沧海把神奇小子班带到华夏班的住地，这让何自雄担惊受怕，鬼难拿也担心当年天瑞大剧院害死赵天福的事情败露，想提前下手，整死赵沧海、秦小手父女以绝后患。老谋深算的何自雄，则有着自己的主张，等待时局变化……尽管心里藏着怕，憋着恨，何自雄还是备下礼品，带着白牡丹、鬼难拿，还有已经在他那里当大把式的“大花鞋”，去给赵沧海接风祝贺……
燕青山和赵沧海二人多年不见，燕青山说起将华夏班跟赵沧海带回来的神奇小子班和在一起，完成自己把班子还给赵家的心愿。自己去寻找柳三，找到杀害师傅的元凶大恶。不想赵沧海也想把班子交给燕青山带，也想自己去追查当年杀害父亲的凶手。再就是在租界地买套房子，跟大人孩子去做寓公。
萧紫霞、秦莺莺、高凤兰几人却说起萧紫霞同燕青山的婚事，赵沧海也加入进来，“逼着”燕青山萧紫霞早日办婚事。燕青山想到为师傅的案子发下的誓言，迟迟没有痛快的做出应允……
1933年3月5日，中日长城抗战打响。日军向长城各口大举进犯，中国军队进行了顽强抵抗……
何自雄传达国民政府通知，号召杂技界班团同仁上前线慰问前方将士。何自雄自知道，有以往的教训，赵沧海、燕青山对他心存戒备，强派哪一个到前线慰问都不会有结果。何自雄申明：政府只是号召，去不去全凭自愿。燕青山主张：爱国不见得非往前线，我们可以在天津举行义演，多捐钱。他总结以往几次劳军被何自雄算计的教训，决定不捧何自雄的场，赵沧海也对何自雄不放心，总觉得他操持的事有猫腻。他同几个班子附和燕青山，一时凉了何自雄的场…… 不过，何自雄心里有数，凭他多年对艺人的了解，尤其是像赵沧海燕青山那样的有血性的杂技艺人，他们一旦解除对他何自雄的怀疑，去前线慰问是不会落后的……
赵沧海把从国外挣回来的钱，拿出一大部分捐给了抗敌募捐组织。是否去前线慰问，打算等从吴桥老家看望二娘潘氏和老师叔许天禄回来再说。此时，河野昌夫被吴桥浓厚的杂技氛围吸引，还在吴桥。
赵沧海、萧紫霞、秦小手、秦莺莺、夏夏、燕青山、华夏班几把式回到吴桥赵家老宅看望潘氏，给赵天福上坟。燕青山想在师傅赵天福的坟前当着潘氏和许天禄的面完成心愿，把华夏班的瓢把子交给赵沧海，赵沧海借口没了心气又是一再推脱……
赵沧海在吴桥同河野昌夫见了面，设宴招待了他。河野昌夫一段话激活了赵沧海久已消沉的热情。赵沧海决定带着华夏班、神奇小子班去前线慰问！
赵沧海到了长城前线，被前方将士舍身为国的满腔热情所感动，演出之余，把自己所学沧州六合刀的实战刀法教给战士，深得所在部队八团王团长的赏识。
上峰一封电报到来，跟着赵沧海一同来前线的河野昌夫被作为日本间谍抓了起来，赵沧海也因通敌被关进小号，连累神奇小子班全体都被关禁闭！燕青山所带领华夏班的慰问演出也被叫停，等待审查处理。
何自雄捞到了河野昌夫的外甥西村正雄，就在跟二十九军对阵的日本兵营里。……赵沧海当年逃亡日本神户的时候，亲手教过西村正雄的功夫证据，他同天津警察局白朝贵二人密谋，由何自雄出面，表面上是为赵沧海前来求情，实际要做实河野昌夫是日本间谍，赵沧海是汉奸通敌的事实。燕青山、萧紫霞赶来为赵沧海求情也被关了禁闭。
王团长手下一个连长，趁王团长离开去接电话之际，要杀掉河野昌夫为死难战友报仇，就在连长举起大刀向河野昌夫砍去之时，赵沧海破门而出，解救河野昌夫。
王团长被赵沧海的刀法和武德所动。要跟赵沧海比武过招比输赢，比试结果是几招过后，赵沧海的刀架在王团长的脖子上。萧紫霞拿出登有赵沧海以及神奇小子班在国内外，为抗战捐款、义演的大幅新闻、照片的报纸。
日本领事馆也通过外交部交涉。没有确凿证据证明河野昌夫是日本间谍，被释放。
嫌疑解除，王团长要赵沧海留在长城前线当一个月的武术教官。
赵沧海真的走马上任，当上了临时教官，
何自雄告密，河野昌夫虽然被放了回来，日本驻屯军司令却极为恼火，调查河野昌夫暴露的告密者。
何自雄偷鸡不成蚀把米。白警长也被牵在里面，何自雄被秘密抓紧海光寺驻屯军司令部。任凭龟田威逼恐吓，何自雄死抗到底，让龟田反觉得何自雄可以利用。
长城前线，一支日本军队，经过长城野狼岭隘口，王团长前去埋伏。拼杀中中国部队的大刀占了上风。不料，混战中赵沧海的徒弟田疙瘩被日军中一个会使六合刀法的日军军官砍死。赵沧海认出他正是十几年前他在日本收的徒弟西村正雄。赵沧海暗暗发誓有机会用六合刀法利刃此人，为田疙瘩报仇。
长城抗战胜利，赵沧海成了长城抗战的有功英雄，何自雄以杂技同业会名义做东，在“聚丰饭庄”摆桌庆贺。
赵沧海终于答应燕青山的要求——合班交权，前提是燕青山答应在合班之际跟萧紫霞完婚办喜事。
国民政府和日本签署了《塘沽协定》，承认了日本现在占的地盘。河野昌夫来找赵沧海：作为老朋友，劝赵沧海离开天津……，赵沧海在华夏班演员几次遭人暗算后，被迫做出离开天津去上海的决定。
华夏班还没有到达上海，上海娱乐界巨头黄月斋却收到了何自雄寄来的汇款和电报……
白牡丹有了身孕，这让已过不惑之年的何自雄喜出望外，变着花样的买吃食、买服装首饰哄白牡丹高兴。
