何彪为救张公仪带兵砸墙，偷偷溜进学校。而消失不见的孙靖宇偷偷溜回来，杀了一个学生，拿走他的红领巾。孙靖宇杀了哨兵救出张公仪。张公仪迅速救出被抓的国民党士兵，毫不留情的杀死阻拦的学生。而挡在门口不让孙靖宇继续跟着张公仪犯错的赵天心，也被张公仪打伤，倒在孙靖宇面前。孙靖宇内心十分痛苦的离开。路上韩东水也被赶来的士兵枪杀，死在孙面前。听到枪声的苏剑奇带兵赶回营地，却看到死伤一地的学生。赵天心最终死在赶回来的杨林怀里，死前天心告诉大家孙靖宇是叛徒。逃出了的张公仪碰到赶来救援的何彪，二人合力占了团部。曾玉被带到团部，张公仪希望可以通过曾玉劝说苏剑奇投降，放弃暴动。而曾玉不听张公仪的虚伪言行，誓死不从。战斗异常艰苦，两方久久坚持不下。张公仪突然将曾玉带出，借以要求苏剑奇出面为曾玉松绑，实在暗中命令孙靖宇看到苏就开枪。曾玉告诉苏剑奇张发奎的部队正在赶回，自己则做好了牺牲的准备。
刚放走曾玉，张公仪
