张公仪要解除教导团的武装，引起一些军官的反对，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪与公今寿等看反动军官之际，告诉韩东水起义将于12号爆发。张公仪也和军官们达成一致，决定镇压教导团。
余开林找到苏剑奇，二人商定晚上一起喝酒。
刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下，正巧被来找苏的杨林发现，杨林匆忙赶来通知公今寿。
得知苏剑奇被捕，张公仪等松了一口气，他要求各军官回去掌握好队伍，确保广州安全。
因为苏剑奇被抓，公今寿下令提前暴动，封锁学校。劝说余开林的张公仪，公然看到学生举枪暴动，他要求余开林出面，阻止学生行为。
苏剑奇与余开林在办公室一番长谈，二人因为政治立场不同，做出了不同的抉择。
内心挣扎的孙靖宇见到了前来传达张公仪命令的韩东水，张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇，以使得学生兵群龙无首，同时也是张公仪给孙靖宇的最后一次机会。
苏剑奇下令缉拿所有反动分子，张公仪首当其冲。张公仪打电话给何彪，告诉何学生暴动，何称有办法解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦，被押回营地。
正要离开的曾玉，被何彪带兵拦下，曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。
正在做起义准备的苏剑奇得到报告，说曾惠来找张公仪，从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏不同意曾惠见张公仪，称一切都是为了民族大义，曾惠不解。
而聂天洪找遍军营也没有发现孙靖宇。
暴动前的集会，几位老师的慷慨陈词，鼓舞着学生们，他们高喊“武装暴动，夺取政权”。
苏剑奇来到关押处看望张公仪，二人依旧政治立场不同，苏剑奇没有劝动张公仪。
何彪为救张公仪带兵砸墙，偷偷溜进学校。而消失不见的孙靖宇偷偷溜回来，杀了一个学生，拿走他的红领巾。
孙靖宇杀了哨兵救出张公仪。张公仪迅速救出被抓的国民党士兵，毫不留情的杀死阻拦的学生。而挡在门口不让孙靖宇继续跟着张公仪犯错的赵天心，也被张公仪打伤，倒在孙靖宇面前。孙靖宇内心十分痛苦的离开。路上韩东水也被赶来的士兵枪杀，死在孙面前。
听到枪声的苏剑奇带兵赶回营地，却看到死伤一地的学生。赵天心最终死在赶回来的杨林怀里，死前天心告诉大家孙靖宇是叛徒。
逃出了的张公仪碰到赶来救援的何彪，二人合力占了团部。曾玉被带到团部，张公仪希望可以通过曾玉劝说苏剑奇投降，放弃暴动。而曾玉不听张公仪的虚伪言行，誓死不从。
战斗异常艰苦，两方久久坚持不下。张公仪突然将曾玉带出，借以要求苏剑奇出面为曾玉松绑，实在暗中命令孙靖宇看到苏就开枪。曾玉告诉苏剑奇张发奎的部队正在赶回，自己则做好了牺牲的准备。
刚放走曾玉，张公仪就命令开火，曾玉在国民党的乱枪中被击中，终于死在苏剑奇怀里。面对曾玉的死，公今寿等人冲了出去，重新占了团部。混乱之中张公仪消失，躲藏了起来。
公今寿在会议室里找到张公仪，公今寿诚恳的劝说希望张公仪投向共产党，而张公仪拒不投降，就在张公仪举枪相向的时候，赶来的杨林、聂天洪击毙了他。
司徒小云则发现了想要蒙混过关的孙靖宇，她追着孙离开，开枪射伤孙的一条腿。孙为了活命居然开枪打死曾经深爱的小云，幸而听到枪声的公今寿等人赶到，小云倒在了公今寿的怀里。兄弟三人念着结拜时的誓言，结束了孙靖宇。
放下心中的悲痛，众人坚定的进入广州进行起义。在国际歌的伴随下，众人浴血奋战……
由于敌强我弱，广州起义失败了，公今寿所在的教导团于两日后撤出广州，但是中国革命并没有完结，一如大河流水，汹涌澎湃。
