因为孙靖宇在长沙参与了诬陷公今兽写反动标语的阴谋，韩东水自认抓住了孙靖宇的把柄，威逼孙靖宇仿照自杀教官的笔记来写悔罪书。孙靖宇本不想写，无奈韩东水等人紧紧相逼，只好写了。
公今兽被传讯，审问他是否杀了韩四水和周德旺(两人确实为公所杀，当时是为了救孙靖宇)。公今兽没有承认，但于德胜坚持作证说是公今兽杀的，并找来当时也在场的孙靖宇指证公今兽。
关键时刻，孙没有出卖公今兽。事后张公仪告诉孙靖宇，这其实是他安排的一场戏，就是为了让孙靖宇表现出他对兄弟的仗义，以此赢得聂天洪等人的信任。
张公仪的阴谋得逞了，聂天洪、公今兽更相信孙靖宇了。但于德胜也知道自己被张公仪利用了，很气愤。
魏副官仍主张收缴学生武器，但张公仪顾忌张发奎，不敢妄自行事。因为张发奎早说了他要收编这些学生军，所以谁也不许动这些学生。
魏副管设计，让张公仪以野营拉练为由把学生骗出去，并且不让学生带弹药，同时反动军长何健派部队来缴学生的械，这样张公仪可以摆脱干系。张公仪同意了。谁知魏副管是想把学生骗出去，由何健一举消灭。
幸亏苏剑奇猜到了他们的阴谋，拉练时让学生带了弹药，同时让杨林给叶剑英送信，请叶剑英解围(叶剑英为张发奎的参谋长)。
通过叶剑英的关系，学生才得以解围，安全返回。同时，张发奎决定将学生军正式收编，改编为第二方面军军官教导团，由叶剑英领导。
余开林因为此事向张公仪兴师问罪，张公仪坚称学生军被围，他根本不知情。
孙靖宇想到自己差点就跟全体学生一起死在何健的手里，一气之下拿着枪去找张公仪算账。张公仪正为上了魏副官的当而向何彪发火，孙靖宇这时又赶来问罪，张公仪真是焦头烂额，但他终于还是让孙靖宇相信了他也上了魏副官的当。
张公仪被张发奎调走了，但他要让孙靖宇和何彪留下来继续监视学生军的动向，因为即将领导这支队伍的是叶剑英，张公仪十分担心学生军被全面“赤化”。
全校学生都为收编的事欢呼雀跃。这时，汪精卫却受到共产党将举行武装暴动的消息，命张发奎抓他的部下叶挺、和贺龙两位共产党将军。叶剑英紧急赴九江解救叶挺、贺龙，不能赶来收编学生军。
南昌暴动将打响，叶剑英希望苏剑奇能把学生军安全带到南昌，参加暴动，这件事要求苏剑奇绝对保密，对学生军暂时保密，对余开林也不能说，因为余开林虽然亲共，但他毕竟是国民党。
学生军出发东征讨蒋了，半路却被张发奎截下来，缴了枪。张发奎部的向参议宣布：贺龙和叶挺已经在叛变暴动了。学生军有信奉共产主义者可自动离去，可去找叶挺、贺龙部队，张发奎将军绝不为难，并发放路费。
学生们不知张发奎的承诺是否可信，大家对去留拿不定主意。公今兽、聂天洪绝定不走，因为苏剑奇也没离开。
但汪精卫的反动嘴脸已经彻底暴露，命令张发奎彻底清剿部队中的共党分子。
