护卫毒打孙靖宇，叶子却扑到他身上保护他。孙靖宇懊悔万分，一个劲儿跟叶子道歉。叶子既难过，又感动。孙靖宇决心带叶子离开妓院，开始新生活，叶子终于被他说动。两人在妓院小屋里偷偷拜了天地。孙靖宇去找妇女协会，帮叶子恢复自由。
苏剑奇来到聂洪天等人住处，劝大家回军校，这时他才知道杨林已经双耳失聪，苏联大夫也素手无策。苏剑奇当即表示可带杨林去看老中医。
谈到革命，公今兽说只有共产党是真革命，蒋介石是反革命，国民党是真革命。苏剑起却告诉大家，国民党中的左派也是革命的。此外，汪精卫目前仍表示坚持孙中山的联俄联共主张，看起来也未背叛革命。
苏剑奇又提到孙靖宇，因为孙靖宇出身救军阀的部队，经历复杂，政治信仰上可能不坚定，希望大家能真诚地团结引导他。
叶子满心期待地等着孙靖宇来接他，孙靖宇却在去妇女协会的路上遇到了张公仪。经过张公仪的反动煽动，孙靖宇又决心投身张公仪所谓的革命，为此，他只好放弃叶子。叶子伤心欲绝。
苏剑奇和余开林从中帮忙，军校决定破格录取失聪的杨林。但此时，杨林的耳朵经老中医医治已见好转。要强的杨林不顾众人的反对，坚持要自己考试，不要学校的照顾。
苏剑奇和张公仪在学校见面。两人仍坚持自己的政治主张，互不相让。苏剑奇指责张公仪背叛革命，张公仪却坚称革命只能由国民党领导，反劝苏剑奇不要对抗历史潮流。
聂天洪等人回学校报到，收到校领导批评。因为从长沙回来的学生中，聂天洪、公今兽、孙靖宇是最晚来报到。校方责令他们写检查反省，但总算是同意接纳他们了。
公今兽遇见了张公仪，因对张的气愤，公转头就走。张公仪却逼公今兽给他敬礼，公今兽坦然表示，可以敬礼，但心中对他很难敬起来。
杨林参加面试，为照顾他的听力，本来说好由余开林提问的，但主考的张公仪却先提问了，并向其他考官暗示杨林与苏剑奇、余开林有私交。
杨林坦然应对，承认耳朵不好听不清提问。张公仪把问题写到了黑板上，问他“音乐对国名的意义”。杨林慷慨陈词，借音乐大讲时事，并由音乐讲到民族道德。
部分考官认为杨林在鼓吹封建礼教。在录取时发生了分歧，最后举手表决……但张榜后，还是没有找到杨林的名字。聂天洪等人正气馁呢，却得知邓演达校长单独接见了杨林，因为杨林的耳朵有问题，确实无法录取，但却破格聘请杨林做了学校的音乐教官!
北伐归来学生女兵，翻船失事。学校吊念会上，邓演达委派有共党身份的校领导发表讲话。张公仪十分不满邓演达的做法，认为邓把领导权交给了共产党，余开林就此事又与张公仪发生分歧争执。
很意外地，张公仪被调离了学校。张公仪表示，是因为他与共产党不合作，所以邓演达等人容不下他，把他排挤走了。余开林想跟他推心置腹谈一谈，也遭到张公仪拒绝。
