十三要打那帮鬼子,小白龙他们却害怕,十三告知按部队的纪律,当逃兵是要就地枪决,小白龙他们一听,决定留下来跟着十三打鬼子。鬼子来了,就剩几个残兵败将,十三他们很快打得鬼子喊投降,最终搜剿了鬼子的武器。赵智怡准备去亲戚家住上几天散心,至于面馆就交给老刘帮忙打理。
八路的排长发现了十三这队伪军,十三解释他们不是伪军,还杀了日本鬼子,紧接着国军要和八路抢十三那帮人,僵持中,十三建议两边的领导不如就将他们这队人马平分。排长看十三他们有战斗力,建议十三就加入八路,只有八路才能消灭鬼子,并让十三考虑清楚了就去延安找刘忠平局长。
赵智怡去了她的堂姐红梅家,二宽在街上好像看见赵智怡,丑娃觉得不可能,拉着二宽就走。赵智怡最近心情不好,想在红梅姐家住上几天,红梅姐让赵智怡想住多久就多久。十三决定当共产党,可二宽就是要当国军,这样才能见到赵智怡,十三告知当共产党也能见到赵智怡和二宽吵了起来,丑娃劝架,这不管是国军还是共军都能见到赵智怡,而丑娃则想当土匪,队伍是二宽和丑娃他们俩带起来的,十三不当土匪也不当国军,他生气一人去延安,见十三这样,二宽决定跟十三投八路,既然他们俩都这样决定了,丑娃也决定当八路,二宽让十三先去延安探探路,看需要什么要求,他可好好的训练这帮弟兄。
丑娃知道虽然他们仨这些年一直以兄弟相称,却没有正式的结拜,于是三人举行了结拜仪式。十三一人去了延安,弟兄们都为他送行。日军高木抓到一名八路,但不会让八路这么轻易就死,可以放他走,但有一个条件,要他跟高木决斗,赢了就自由了。战区情报处王科长调查到高木喜欢秦腔,决定寻找一个会秦腔的女情报员,利用高木的这个爱好接近他。