美国记者鲍奈尔从城南庄启程，分区传来新的指令，安排单涛接应后秘密将其送往天津，途中鲍被佐藤劫走，单涛怒不可遏，通知县大队做好营救准备。国军设在柳川县的情报站遭到破坏，为谨慎行事，赵清平表示营救之事无力相助。木村安排特殊访问活动，借美国记者营造武南城模范治安区的假象，欺骗众人，刘二水带皇协军保护，单涛从赵清平处得知消息，决定在南大街动手。宿营地内，金秀教授大队识字，大喜在课堂上睡觉，金秀叫醒批评他，意外发现大喜认识所有的文字。
次日，赵清平带领鲍参观武南县街道，八路军等人制造混乱，赵清平趁机将鲍成功救出，藏于皮货栈李掌柜家的地窖中，八路军战士刘成化为引开鬼子，换上鲍的衣着英勇就义。全城戒严，鬼子严密搜捕，试图找到鲍的下落。铁矿内，金志扬联系李世富，想让他作为内应摧毁铁矿，李为以防万一，决心试探他摸底。
八路军支援大队一批炮弹，谢魁将辣椒面放入炮弹，制成新的炮弹。是夜，众人趴在窗口听张勇讲解战术战法，谢魁看见后，以防国军被拉拢赤化，命令大家紧急集合。杨树生召集各八路军，成立党小组，努力发展积极分子。大牛传来单涛消息，杨树生与谢魁商议后，决定带二三分队配合县大队，在上东峪设下埋伏袭击小鬼子。
