遭到伏击的日军紧追不舍，杨树生用计牵制敌人，使众人安全撤离。躲进山中后，大喜捉来野味，众人原地歇息，杨树生、谢魁讨论今后去向和战局形势，彼此惺惺相惜。
韩有禄遍城寻不到金秀，怀疑其参与了拯救慰安妇的行动，派手下盯紧魏家。
杨树生等人送别谢魁带领的国军后，暂时驻扎在此给伤员养病，金秀在大牛陪同下回武南镇取药，大喜、铁锤将二喜等人遗体运回青石窑下葬。谢魁在离开途中权衡利弊，决定留在青石窑安营扎寨，并邀请杨树生参与，杨树生断然拒绝，表示伤员恢复后就会归队。
大喜回来后见到谢魁，大吃一惊。谢魁邀请大喜、铁锤加入部队，三人在青石窑村民坟前高声发誓，誓将鬼子侵略者赶出中国!是夜，谢魁安排大喜给缴获的鬼子军装染布，为众人制作服装，大喜欣然同意。怡红院中，喝醉的汉奸被春生暗杀，大佐为避闲言处罚桥本。
鬼子据点前，木村大佐召集镇民意图洗脑，韩有禄带头鼓掌无人应和。饭庄内，韩有禄设宴款待魏豺狼，透露出想娶金秀为妻的念头，被魏嘲讽。
城门口的面摊，金秀和大牛商量着重回武南，在宋队长的掩护下进了城，发现药材铺和医馆同时被封，两人预感不妙，正欲离开时被魏豺狼的手下抓获。金秀、大牛被分别关押，魏豺狼想从大牛口中撬出八路据点所在，大牛不肯相告，恼羞成怒的魏豺狼挥鞭虐打他。
即将离开的杨树生同谢魁讲解游击战法，谢魁希望杨树生留下，杨树生拒绝。大喜跟众人叙述青石窑地形和鬼子兵力分配，得到杨树生赞赏。宋队长在茶庄没有等到金秀，担忧不已四处寻找。
当晚，杨树生始终对大喜、铁锤二人放心不下，与他们喝酒谈心，席间杨树生询问起大喜她与金秀的婚约，大喜表示他们两情相悦。谢魁特意请来杨树生，请求他教授游击战法。
四叔趁着月色救走了金秀和重伤的大牛，在宋队长接应下安顿下来。魏豺狼发现两人失踪，暴跳如雷派人寻找。
青石窑内，谢魁带着国军军人宣誓，杀光小鬼子。铁锤同谢魁索要缴械的机枪，被杨树生训斥不服从命令。
郭大牛找到春生家，单老板得知几天前的战事是杨树生等人所为，赞赏他们的战斗力，意图拉拢。
大喜、铁锤接受训练，戏耍孙彪被罚，此时金秀正扶着四叔，来到了青石窑。
