撤退途中，谢魁执意要去抢鬼子留下的迫击炮，大队为了掩护他，牺牲了一名队员。夜里，大队同八路军撤退到安全地带。此战八路军伤亡惨重，却依旧严守纪律没有丝毫抱怨，杨树生及谢魁送别他们，众人悲伤不已。
八路军走后，洪天宝埋怨谢魁刚才鲁莽的行为，谢魁却坚持己见，认为一名队友换得两台炮，这个代价花得值当，众人皆为此言忿忿不平，心里对谢魁有了意见。阿四向金秀表达谢意，孙彪争风吃醋将其赶走，大喜因狼牙之事在金秀面前邀功，金秀一反常态赞赏了大喜，孙彪见后醋意横生。
次日中午，杨树生带着排帮同大牛等人会合，众人得知宿营地被鬼子摧毁后垂头丧气，杨树生为大伙儿鼓气，希望大家能打起精神重建家园。原地休整时，杨树生考虑大队今后去向，大喜骤然想起东北边有几个石灰洞，杨树生喜出望外。
武南镇内，松山向木村报告此次围剿计划的战绩，受到赞赏，木村再次确认武沁公路的进度，命令松山保障工区安全。
晚上，排帮兄弟伤势严重，金秀无能为力，建议请来白军医为伤员医治，被谢魁讽为与虎谋皮。杨树生总结作战经验，认为仙人岗伏击失败是因为他们掉以轻心，谢魁不肯承认，两人不欢而散。长贵决定留下加入太行抗日大队，杨树生欢迎，安排排帮接受正规训练，谢魁唯恐排帮被杨树生赤化，派孙彪拉拢。
刑房内，韩有禄意图侵吞魏豺狼的家产，再次对魏行刑，不想错手将魏打死。韩为了推卸责任，谎称魏畏罪自杀。
石灰洞内，杨树生建议大队成立侦查小组，负责执行侦察任务，大喜当上组长，喜不自胜。
牌帮加入大队，谢魁改编队伍，任命长贵作为分队长，试图拉拢排帮压制八路军。洪天宝对此心有不忿，杨树生教导天宝学会言传身教感召国军，团结一切力量共同抗日。
医务室，金秀为二贵诊治，因大队条件艰苦，二贵疮口化脓，天宝为其将脓血吸出，受到排帮上下一致称赞，谢魁得知后，怒斥国军队员不作为。
桥本、韩有禄串通一气，向木村谎报魏豺狼死讯，木村命桥本对魏死因严格保密，并商议继任维持会长的人选。孙福向韩有禄透露了魏家老宅的地窖位置，魏带人前去，妄想独吞魏家家产。
石灰洞外，金秀蹲在河边刷牙，大喜凑过来和她搭讪，笑话金秀刷牙是穷讲究，金秀鸡同鸭讲，抱着洗漱用具离开，大喜连忙追上去。
武南城内，刘二水对桥本几日前杀死皇协军的做法提出疑问，却最终妥协，回去后，刘将满腔怒火发泄到询问此事的宋朝来身上。宋走后，沈大川怀疑皇协军里出了内奸，刘却认为是松山的队伍暴露行踪。孙福追上离开的宋朝来，百般讨好，宋虽面上不漏山水，心里已暗自琢磨。
清风酒家，桥本任命赵清平继任维持会长，赵决定利用这次机会掩护特务身份，张大福担心他的安全。木村将白松林调去旅团医院，白无可奈何只能答应。
营地外，大喜担心金秀身体，给金秀送来一只烤野鸡，金秀转手送给前来报告伤员情况的阿四，不知情的大喜误以为阿四偷吃，指责阿四。
