淞沪战争，中日在江海镇街巷里血战对垒，枪炮声不断。
趁交火间歇的空当，中校军医汤敬武带着猴精(大名侯金)去日本军营偷一些纱布和药品。在日军的宿营地，汤敬武运用曾在日本留学的优势，利用流利的日语和日军服装伪装，骗过盘问。猴精到了日本战地卫生所一通猛偷，汤大夫望风。
这位青年大夫汤敬武留洋学医回国，在国军中做军医。猴精是特种营中尉排长，是汤大夫的发小。汤敬武所在的卫生所药品、器材、纱布匮乏，很多伤员们都得不到及时的救治。为改善这一状况，不偷不行了!
两人拉着一车药品刚要驶出军营，被巡查防务的小野少佐拦住。原来，小野对这辆突然出现的货车和汤敬武的衣不合体产生了怀疑。
汤敬武忽悠小野他是十九联军的军医官，这是在转运药品。小野问起十九联军武藏参谋长脚上的鸡眼病。汤敬武说十九联队没有这个人。
小野突然问他十九联军参谋长是谁。汤敬武表示军事秘密无可奉告。小野怒吼一声，叫手下扣下车和药品。
汤敬武见大势不妙，发出暗号命令等在车里的猴精发动汽车冲出军营……猴精侥幸逃脱，汤敬武却没跑成被小野逮住了。小野很快搞清楚了真相，给汤敬武两个选择，要么到日本军营里当医生，要么就地正法。汤敬武正告小野，他的双手只营救为和平而战的人，即使医生是一个中立的职业，但他也有祖国。小野气疯了，要杀汤敬武。猴精将偷来的药品送回了卫生站，召集了底下的一帮人准备营救汤敬武，可是大家无计可施。一旁的当地商会胡会长的女儿胡峰玉悄然离去。
汤敬武被拉赴小巷子的刑场执行枪决，行刑队正要开枪，忽然巷口冲出几百只猪。一个蒙面人(胡峰玉蒙面，所有人只看到她的眼睛)骑马驱赶着猪群。行刑队被猪冲散，小野挥刀杀猪，并命令手下枪毙汤敬武，但蒙面骑手早就一把抓住他策马而去。
小野中佐报告给上司田中大佐，没想到田中要猪不要人。他说一个医生死活无所谓，但吃上猪肉会使战士有热量，打仗勇敢。于是日军没有追击汤和胡，而是满街逮猪。
夜里，国军与日军继续残酷而激烈的巷战，双方扭杀在一起。在街角有一个帐篷搭起来的卫生所，上面没有国徽，只有一个红十字，汤敬武穿白大褂正给一名伤员做手术，递剪刀的是一名漂亮的小护士汪静姝。
忽然，一名日军将佐被推进来，头部中了弹片，那人正是来火线视察的日军师团长裕田将军。汤敬武为他取出子弹后，脱掉白大褂，裕田一惊，原来汤敬武穿的是国军的军服。众日军拉开枪栓对准汤敬武。他赶紧解释，医生不参加战斗。
这时，外面刀光血影，打得你死我活，国军补充二团的参谋长汪明贵正率部队和日本人对决。汪明贵胸部中弹，被送进了治疗。突然停战哨响起，日本人开始往自己的阵地拖尸体，国军见状也响起了停战哨，排长老五也往回拖弟兄们的尸体。
日军伤员中突然，一个尸体站起来，是连副猴精，他对日本兵坦白自己是国军，拖错方向了。日本兵拉起枪栓要崩了他，被小野中佐阻止，小野的理由是停战时期，不杀俘虏。猴精连滚带爬跑回国军的阵营。中校军医汤敬武也以《万国红十字公约》为由，义释负伤的田中大佐。
这时，交战的双方长官同时下命令，所有部队向后退十公里。官兵们都很纳闷。
枪炮声平息后，胡会长从地窖里爬出来，到自家的猪场一看，里面空荡荡的，顿时一屁股坐在地上，嚎啕大哭：是哪个该雷劈的吃了我的猪!女儿胡峰玉走过来安慰父亲。
大雨中，一个寺庙门口，日军中将裕田衣着整齐，在官佐的伞下面，他不停看表，这时一辆悬挂德国纳粹国旗的黑色轿车开来，下来一名身穿墨绿军装的德国军官，他打开车后门，下来陶德曼大使和一个中国商人。
庙里，裕田屏退日军官佐，只剩下他和中国商人、陶德曼三人，这个中国商人是某地方军阀唐副司令，他打开地图说：南方红军游击队即将改编为新四军。共产党有一颗火种就会燎原千里万里。北有八路军，南有新四军，如果新四军的势力威胁到上海、南京，我们之间再打下去就等于自相残杀。裕田说：共同防共是我们交战双方的共同点，贵方有何建议。中国商人回答：停战，把江海镇一带作为我们两军的缓冲带，共同防御新四军。裕田冷笑说：等你们全面失败了，再谈缓冲地带的建议。唐副司令也冷笑说：我们不会失败!
战役进入后期，日军攻势猛烈，国军损失惨重。德国大使陶德曼调停失败，国军由全线撤退变为大溃败。汤敬武决定携带伤员撤离。女护士汪静姝第一个背起伤员汪明贵就走。
汤敬武带着伤员们和老五、侯金和等国军散兵游勇一起向北逃亡，路上遭小野率领的一支日军的截击。猴精建议推举逃亡队的首领，以便指挥突围。近千名的溃兵中唯汤敬武军阶最高，又深得被救治伤员的拥护，大家推举他为首领。汤敬武推辞不掉，只好勉强上任。
汤敬武带领逃亡队忽东忽西，摆脱日军的追杀，几天后，没有安全的落脚地，他们又跑回江海镇落脚。
商会会长胡德甫惧怕日军会尾随逃亡队进镇打仗，便带着保安队长阎三等人阻止跟要饭花子一样的逃亡队进镇。汤敬武与胡徳甫谈判，这时，当地土匪郑三炮一伙进镇抢掠，保安队不支。逃亡队及时出手，将郑三炮逐出江海镇。胡徳甫的女儿胡峰玉险些被郑三炮掠走，为老五所救。胡峰玉建议爹爹收留逃亡队。
年关将近，逃亡队在江海镇毫无军纪，镇里人鼓噪起来，汤敬武下令枪毙两个到百姓家抢东西的散兵，树立起声威。胡峰玉向父亲建议，改编逃亡队。胡徳甫说这是男人的事，不让她掺和。胡徳甫与汤敬武商议组建江海镇保安团。这时，一队日军向江海镇开来。汤敬武手下主张迎战，胡徳甫担心会殃及镇上百姓，极力阻止。
日军首领正是田中大佐，他见到前来谈判的汤敬武，下通牒说限逃亡到镇子里的国军残部三个小时内，要么立刻撤出江海镇要么缴械投降。
在日军上海先遣军副司令裕田的办公室，参谋报告日军已经无力继续作战了，只有停战一段，才能继续战争，陆军部要求裕田要建立一个缓冲地带，让日军的补给和援兵到来。总部参谋把一份绝密计划书递给裕田，上书《灭门计划》。裕田看完绝密，他高兴地立刻打电话给陶德曼大使说：愿意接受中国那个唐副司令的建议，把江海镇变成缓冲带。
两个小时已过，田中大佐拔出战刀，要炮轰江海镇……
联队参谋长小野送来裕田将军的电报，要田中停止对江海镇的进攻。
日军退去。胡徳甫对汤敬武更高看一眼，和他开始商议组建保安团。由汤敬武出任团长，汪明贵任参谋长，阎三、侯金和老五分任大队长。胡峰玉不甘心，她认为汤敬武油滑靠不住，极力建议由老五当团长，胡德甫却说汤敬武有古大将之风，父女二人最后不欢而散。
庆祝自卫团成立这天，郑三炮的弟弟曾被老五打死，就派手下刺杀汤敬武。现场一片混乱，观礼台也塌了。老五和侯金擒住杀手，汤敬武说冤家宜解不宜结，把杀手放走。
这时，一直跟随汤敬武的女护士陈静姝却失踪了。汤内心深爱着汪，以为她可能遭到郑三炮劫持，焦虑万分。
自卫团有一半人以上没有枪支。汤敬武决定只身到通州城找大阪鱼贩子出身的日军连队长田中购买枪支。
胡峰玉听说胡徳甫一下子交给汤敬武二百根金条就闹起来，说这是自己的嫁妆。胡徳甫说这是商会出的钱，真正到自己手里的钱就跟进老虎口一样。
在新四军挺进支队驻地，陈静姝向束司令员裕汇报了国军逃亡队在江海镇的情况。原来汪护士是秘密共产党员，刚与组织取得联系。陈静姝的上级领导敌工部副部长孙亚平认为汤敬武有汉奸嫌疑，应当及早挺进江海镇，除掉汤敬武。陈静姝说汤敬武这个人正义，不会当汉奸。束裕决定争取汤敬武，并要孙亚平潜伏到江海镇，配合陈静姝的工作。孙亚平临走向束裕道别时，束裕说我们在东京的同志发现一封总参谋部发
给侵华日军名叫“灭门计划”的密电，大概内容是日军要在中国的苏北江海镇和绞杀共党。在苏北只有通州一个江海镇，要孙亚平尽快密查“灭门计划”的具体内容。孙亚平说，我会安排专门的人去查明此事。
日军为消灭上海及苏中一带的共产党势力，日本总部决定在江海镇建立一块经济贸易繁荣的军事真空区，以便刺探敌军情报，采取对敌行动。驻守通州城的裕田接到任务，开始寻找可以潜伏到江海镇的特工。
田中队长对发战争财最感兴趣。他的第一笔生意就是找上门来的汤敬武。田中狮子大张口，一条枪要两根金条。汤敬武巧舌如簧，最后以一根金条一条枪的价格成交。第一次生意开张，田中很高兴，额外赠送汤敬武两挺轻机枪，算作答谢汤的救命之恩。汤敬武出语讽刺，田中无奈，又追加了两门迫击炮，并派小队长龟田带兵护送到江海镇。
眼见离江海镇不远，汤敬武担心自己与日本人做交易被怀疑成汉奸，就让龟田带人提前回去。
坐在马车上，汤敬武正高兴地唱着歌，忽然一阵乱枪打来，郑三炮带着手下匪徒出现了。几个赶车的马夫都趴在地上，汤敬武也不得不举起双手……
几声枪响，束裕带着一队新四军骑兵赶到，郑三炮一伙匪徒落荒而逃。被新四军救下的汤敬武很疑惑，问束裕为什么救他。束裕告诉他，新四军只打日本人和汉奸、恶匪。
汤敬武一下带回二百多条枪，江海镇轰动起来。胡峰玉却把汤敬武诱到花园里，说他是汉奸要杀死他，幸亏胡徳甫及时赶来，从树上把汤敬武解救下来，并要女儿向汤道歉。胡峰玉一甩袖子走了。
老五没有找到陈静姝，汤敬武郁郁不乐。
自治团正式武装起来，汤敬武到胡家找胡徳甫要粮饷。正在一旁胡峰玉说自治团拿了粮饷也没不打仗，白白浪费粮食。汤敬武说至少应该搞军事训练，练好了兵才能以备不测。胡峰玉说，训练就是跑操举石锁分.享者电.视，跟干活差不多，你们自治团就干活好了，先把我们家仓库整理整理，然后再把后花园的围墙重砌一下。汤敬武据理力争，不料胡大小姐蛮不讲理，并称不干活，活干的不好不发粮饷。汤敬武哭笑不得，只好照办。
小野换上和服来到江海镇，称自己是裕田将军的特使，建议胡德甫成立维持会，在江海镇建立经济贸易区，方便各地商人来此物资交换。
日、蒋及新四军势力均不得进入，汤敬武的自卫团易名为自治团作为中立税警，在此负责各地商人的贸易安全。否则大军压境，踏平江海镇。
众人猜不出日本人这葫芦里到底卖的什么药，汪明贵建议，不妨走一步看一步。胡峰玉指责父亲，成立维持会就是当汉奸。胡徳甫苦笑，为了镇上两万生灵，这个汉奸当得值。胡峰玉一气之下随即离家出走。
几天后，江海镇飘扬起了“万国旗”，各国各地商人来往如织，鱼龙混杂。
镇上大茶馆、大酒楼相继开张。其中以江海茶馆最为红火，因为茶馆里有两个美女，一个叫范春凤，是掌柜的，另一个叫小英，是女茶博士。这家茶馆的老板则是孙亚平。去的最勤就是自治团的两个大队长侯金和阎三。
陈静姝突然出现在汤敬武面前，汤敬武又惊又喜。陈静姝谎称是到上海为自卫团购买所需药品。为答谢陈静姝，汤敬武拉她到江海茶馆喝茶。
范春凤风骚妖娆，人称“凤姐”，她围着汤敬武不肯走，陈静姝气愤走开。汤敬武被孙老板拉进账房，孙老板说自己是新四军束裕司令的代表，想跟他合作。
账房门外，有人窃听……
