有的难民在江海镇的大街上病倒，汤敬武忙叫人把病者抬进自治团的病房。汤敬武配制多种中药将他们治好，但是没有食物救济难民。这时候，镇上的寺庙向所有病人开放施粥。其实寺庙的幕后出资人就是胡德甫。
汤敬武渐渐地调查出病源的起因，病毒如此恶劣，是因为日本人在他此前伏击日军的村庄投放了化学武器。汤敬武痛苦自责，可又找不到人去倾述，只能在陈静姝的坟前低声倾诉心声。
日本人担心消息走露，欲派兵来江海镇抓没有死的病人。汤敬武为了保护病人，说他们得的是普通的流行性感冒，只要多穿衣服、多吃东西就能好，希望日本方面能为江海镇提供两顿大蒜杀菌。
瘟疫风波持续了几个月才算平息，被救的难民给汤敬武送来一块匾：功同良相。
老五自伏击日军后，他开始整天喝闷酒，胡峰玉找他。老五不给开门，胡大小姐脾气大发，一脚将门踹开。老五就是一句话不说，气得胡峰玉流泪离去。
汤敬武用缴获的日军枪支招兵买马，重建第三大队，打算任命老五为大队长。商会不同意，叫汪明贵代理第三大队长。
没过几天，郑三炮在镇外劫了一个大商户的货物。汤敬武正气没处撒，立刻率队出击，老五冒着弹雨冲在最前面，打伤郑三炮一个胳臂。
郑三炮匪伙大部被歼，只带七八个人投奔另一伙土匪崔一刀，当上了二当家。
夺回货物的汤敬武趾高气扬地走在江海镇的大街上，看到街道两旁的店铺(民间艺人开的店铺)，他突然有了意外的发现。
孙亚平找到汤敬武，说新四军已做好接应自治团的部署，问他什么时候可以将部队拉出去。汤敬武说，我的自治团住在江海镇不走了。
见汤敬武变卦，孙亚平忙发密电向束裕汇报。束裕司令倒不着急，嘱咐孙保护好汤敬武。
胡峰玉对汤敬武的态度突然大变，天天缠着他学日语。老五看到，更加痛苦，其实他早爱上了胡大小姐。
夜里，喝得醉醺醺的老五走进镇上的一家妓院里。
孙亚平追问汤敬武何时将自治团拉到新四军的防区改编，汤敬武说条件还不成熟。孙亚平只好忍着气说好吧，相信我死之前会看到那一天的。
黑暗中，有人要向汤敬武打黑枪，不料被一个人从背后(孙小英)用棒子打倒。汤敬武听到动静，回头去看，街上空无一人，只在地上晕倒躺着一个手握短枪的蒙面人。
江海镇的贸易越开越红火，商家如云，有的店铺通宵亮着灯。连上海、通州、南通的日军军官也在节假日溜进灯红酒绿的江海镇寻欢作乐。
田中和小野同时追求风骚的范春凤。田中挥金如土，浪漫、玩乐，买香水化妆品送给情人，但凤姐被小野的勇敢和执著所打动，经常让他享用田中送来的黄油和面包。田中发现以后，怒斥凤姐，不许她再和小野来往。
可田中越是禁止，小野和凤姐两人的欲火烧得更旺。气得田中潜入资料库，偷出了小野的档案，指着婚姻状况一栏告诉范春凤，小野有老婆，你还是死心吧。范春凤开始对小野变得冷淡。小野问明原因，就拿着战刀来找田中决斗……
田中只是虚胖，自知不是小野的对手，根本不理小野。小野插刀在地，气愤离去。
小野刚破获一个重庆电台，算作战功。裕田将军要给小野升官晋级，却四处找不到他的档案。有人报告说田中大佐拿过小野的档案，田中矢口否认，并隐瞒了气急之下将档案烧毁的事实。由于死无对证，根据陆军部升官调理，没有明确履历不升职。裕田只好让小野维持原职。小野气愤而无奈，他怀疑上田中。
田中不敢跟小野决斗，就找到汤敬武，说，你阳刚之气不足，你要能从小野手中抢过范春凤就我佩服你。汤敬武说他没这个能耐，田中说他可以训练汤敬武，叫汤敬武第二天来通州城日军的训练场等他。第二天汤敬武去了，但被田中放出来的狗追咬，累得气喘吁吁。田中哈哈大笑，说汤敬武体力不行，让他搬沙袋，拆装枪支……
一天，汤敬武正在训练翻越障碍，累得他坐在地上擦汗。看到小野拿着一份电报匆匆来训练场找督导汤敬武训练的田中，汤敬武只听隐隐约约到“灭门计划”和“江海镇”、“新四军”几个词语，猜不透密电的内容，大感迷惑。汤敬武回江海镇将听到的“灭门计划”告诉孙亚平，请共产党提防日本人的偷袭。
胡峰玉学日语几乎着了魔，且聪明过人，学习的日语水平突飞猛进，令汤敬武惊诧，追问胡峰玉干嘛这样疯狂地学日语，胡峰玉笑着一语双关地说，学会日语为当汉奸做准备。
小野对升职一事始终耿耿于怀，就暗中监视田中，发现他一直在进行各种非法买卖，给自己藏了好多黑钱。小野暗示田中这样做违反军纪。田中想收买小野，说所谓“东亚共荣”就是“人不为己、天诛地灭”国家抢别国的资源;咱们抢别人的钱吧!小野信奉军国主义，对田中的话更愤慨。
小野跑到裕田处申诉自己升职的事，可能是田中毁了自己的档案。裕田调查出，他俩抢范春风一个女人。裕田将小野和田中叫来吗，一块痛骂：战争期间抢夺女人，不像是皇军干出来的，你们两个必须精诚合作!你们表现好，我就不在上级那里说这件事了!俩人当即表示和解。
汤敬武见老五愈发颓废，就自作主张，恢复他的第三大队队长官职。老五愈加愧疚。
小野自从挨了上级的批评，加上对田中不满，对凤姐很冷落，凤姐对他很失望。
裕田将军感到小野率领的日军被伏击有些蹊跷，就密令“枝枝花”调查此事。
凤姐有了一项新爱好——切汇，用沦陷区伪币换法币、日元、美元。汤敬武留学过，懂写国际汇率的知识。在凤姐看来，汤团总对国际货币了如指掌，凤姐对汤敬武钦佩痴迷不已，敬若天人。
到了范春凤的生日这天，江海镇上大大小小的商人、高官、军人纷纷亲自送贺礼，唯独汤敬武没有来，只派侯金送来一块金光闪闪的镶满真钻的摩凡陀表。小野不知道多少钱，田中说这块表在上海只有11块，根据这个编号，它是宋美龄女士捐赠的，现在竟然落到汤敬武的手里。
全场无不赞叹老汤有品味，凤姐的虚荣心得到满足。
第二天，凤姐带着手表去见汤敬武，表达感谢，没想到一进门就被汤敬武来个下马威，汤敬武不被她的美色所动，要求开着门说话，并且对于凤姐假意送还手表的举动立马拆穿。凤姐完全在他的控制之下，对他充满好奇。好奇害死猫，女人被征服的第一步就是对男人好奇。
胡徳甫不知道女儿为什么如此疯狂地学日语，询问胡峰玉，胡峰玉总是把话题岔开。胡徳甫对仆人说，这孩子魔怔了!
几天后的舞会上，各路显贵都邀请凤姐跳舞，怡和商行的德国人想勾引凤姐，汤敬武却自愿当起翻译，跟灯泡似的陪着这一男一女。凤姐又怨又爱，她佩服老汤德语那么好，还看见老汤用日语跟田中侃侃而谈。
舞过几旬之后，凤姐奇怪汤敬武为什么不邀请她跳舞，汤敬武说他没有邀请女人跳舞的习惯，只是在舞厅里享受和平的空气，战争快让他疯了。凤姐只好主动邀请汤敬武跳舞，没想到他跳得非常好。
晚上，凤姐喝醉了让汤敬武送她回家……
汤敬武将范春凤送回茶楼的房间里，出门将门反锁，凤姐很生气。第二天侯金将钥匙还给她。
凤姐跑到汤敬武住所，质问他为什么不留下来、不被她的美色所倾倒，并且表达了对他的爱意，遭到汤敬武婉拒。
束裕指挥新四军在南通附近伏击日军，歼敌七百多人。国军将领唐副司令部下范长庚师长率部赶来争抢战利品(此时国共合作，结成统一战线，唐副司令尚没有投敌叛变，不能公开攻击新四军)，反被新四军缴械，俘虏了一大批士兵。唐副司令带着范长庚跑到江海镇跟新四军谈判，交换俘虏。有几个团长、营长表示要加入新四军。唐副司令无奈，只好把这些人放在操场上，让这些团长、营长自己当场决定。有个年轻的团长誓死要追随新四军打鬼子。唐副司令气得一语不发地里去。
新四军给养匮乏，孙亚平找到胡徳甫为新四军筹集军饷。胡徳甫是个有名的守财奴，一听说要他带头捐款，连连摇头，说没有不透风的墙，这事被日本人知道怎么办，我的女儿还没有嫁人，我可不想这么早就驾鹤西去了。孙亚平愤然离去。
胡徳甫叫来女儿，要她忙着自己将三个装满银元和金条的罐子偷偷埋在后花园的葡萄树下。
谁知后半夜，突然来了两个持枪的蒙面人(胡峰玉和孙亚平的手下阿根)进屋绑起胡徳甫，逼着他交钱，如果不交就去再杀了胡大小姐，让你们胡家断子绝孙。胡徳甫忙说出银元和金条的下落。
郑三炮企图强暴崔一刀的女人，两人反目成仇，郑三炮带人狼狈地离开崔一刀。正感叹如同丧家之犬时，军统局特务孙明晖找到他，任命他为苏中忠义救国军第一纵队司令。郑三炮手下没有几个兵，就跑到江海镇上拉人入伙，鼓吹自己直属蒋委员长和戴笠领导指挥。凤姐从茶馆里听到这个消息，告诉了汤敬武。
军统局将一批盘尼西林秘密运到江海镇进行倒卖，但是价格很高，一时再无人敢问津。孙亚平得知这个消息，忙让汤敬武找理由把货药品给扣下，新四军急缺药品。
一个蒙面人(胡峰玉)潜入储存将药品的库房，从箱子取出药品，然后装进石头，带着药品悄悄溜走。
孙明晖不好直接出面，叫郑三炮带着新招集的百八十人也去现场保护药品。郑三炮用枪逼住库房看守的自治团岗哨，带着药品离开江海镇。汤敬武带人追来。双方在镇外对峙，围着药品，剑拔弩张，谁也不肯回退半步。这时候田中得到“枝枝花”急报，率兵乘车飞驰而来，将郑三炮打跑。田中当场打开药品的箱子，才发现药品变成石头，已被掉了包。汤敬武也觉得莫名其妙。田中认定郑三炮干得，姓郑的实在可恶。
汤敬武回镇悄悄找到孙亚平。孙亚平告诉汤敬武，此时药品正在送往新四军根据地的路上。汤敬武惊叹不已。
通过盘尼西林事件，军统却更加疑心汤敬武可能脚踩两只船，明着是日本人的帮凶，暗地却有通共的嫌疑。孙越晖担心汤敬武投靠共产党新四军，使这一地带失去控制，决定收买汤敬武，如果他不同意，就干掉他。于是他连夜潜入江海镇，找到女儿孙小英，正式启动她，要她主动接触汤敬武，伺机收买他。
其实，先前一直保持静默的孙小英早对汤敬武暗示情愫。前些日子，一个重庆来的杀手暗中行刺汤敬武就是她在背后打了杀手一棒子。
孙小英悄悄在来茶馆喝茶的汤敬武的口袋里塞了一样东西。付账时，汤敬武才发现口袋里多了样东西——在一封信里裹着一颗子弹。信上只写了两句话：要么归顺效命党国要么送你上西天!署名：军统。
