裕田得知“枝枝花”凋零，痛惜不已。但江海镇防御工事坚固，唯有加紧对江海镇的攻击准备。
1941年12月，日军偷袭珍珠港，太平洋战争爆发。
田中与小野密议，决定要老五行刺汤敬武。汤敬武一死，江海镇群龙无首，必然大乱，届时挥军突入江海镇，一举荡平自治军。
于是小野化妆潜入江海镇，要老五立刻刺杀汤敬武。老五说，要杀我大哥，你就先打死我吧。小野一笑，即使你不杀汤敬武，也会有人杀死他的。
老五犹豫着，是否对大哥汤敬武吐露实情。但考虑到最后还是觉得无颜面对汤敬武……
这时，孙亚平化妆成卖汤圆的商贩出现，他送来内线“水手”的情报，裕田在长江的“死亡轮渡”上秘密召见上杉、田中等日军将佐，商讨“灭门计划”的第二阶段实施方案。并请其他同志上船策应，接收他传递的情报。
胡峰玉要上船。孙亚平说自己曾与“水手”见过两面，与他接头更方便。
孙亚平刚爬上船不久，田中就突然将所有船员集合，举枪逐一审问，重庆特工和美国间谍都已击毙，躲在工具舱的“水手”也中了弹，他知道自己命不久矣，在告诉孙亚平，窃听到的情报在最后一个大黄箱子里的后，纵身跳入水中，引来日军射击以掩护孙亚平脱身。
孙亚平取出情报藏身到客轮的船锚上，但最后还是被搜查的日军发现。孙亚平打子弹打伤，跳入水中。
轮渡入港后，田中将船上的全部船员打死后离开。赶来接应孙亚平的汤敬武和老五等人来到轮渡上，横尸遍野，惨不忍睹。汤敬武咬牙切齿说，小日本，禽兽，老子与你不共戴天!
老五忽然发现江中有人，原来是孙亚平，忙下水把他救上来。
孙亚平潜水逃生，但“水手”用生命换来的情报已因水侵字迹变得模糊一片。汤敬武连叫可惜。
这时胡峰玉接到上海地下党发来的的急电，裕田担心在客轮上的会谈“灭门计划”泄露，便将日军高级将领麇集上海开会，调整“灭门计划”。胡峰玉让孙亚平安心养伤，自己立刻只身赶赴上海，窃取情报……
胡峰玉在教堂里又见到了神父，在祷告窗口，她接到具体的任务：明晚七点，日军司令部在“百乐门”举行盛大舞会，庆祝所谓的太平洋战争的胜利，要趁机接近裕田，在舞会上会有一个叫司马的内应帮助你。
是夜，胡峰玉借一个叫做“美惠子”的日本女人的请柬进入舞会场，装扮成三谷集团总裁的女儿，没想到与小野迎面相遇。小野觉得胡峰玉有点不对劲，交谈了几句，就在胡峰玉即将露出破绽时，一名日本男子邀请她跳舞，帮她解围。胡峰玉跳了一曲，才发现这人是汤敬武，他也出现在“百乐门”。
裕田将军出来了，各大日企老板和日本军国主义者齐聚餐厅，举杯庆祝太平洋战争的胜利。胡峰玉对裕田动了杀机。早已潜伏在田中身边的司马告诉胡峰玉，先不要杀掉裕田，因为“灭门计划”第三阶段的方案在他身上。
胡峰玉和田中跳舞，田中忽然感觉心脏不舒服，让司马去车里拿，并给他药箱的钥匙。司马杀死司机，从车里搞到灭门计划第三阶段方案：日本人正调集人马，层层包围江海镇，以江海自卫军和280多民间艺人为诱饵，准备打一场围点打援的大仗，聚歼赶来增援的新四军主力!
司马在厕所里把密件交给胡峰玉，正要脱身，日本人从死去的司机那里发现有人劫走了密件，于是秘密控制了整个会场。汤敬武见状，撒酒疯拖住日本人，好让两人脱身。
小野发出警报，日本宪兵包围百乐门。情况危急，司马制造绑架胡峰玉的现场，让她脱身，自己开枪自杀。
汤敬武和胡峰玉逃出“百乐门”，坐上一辆黄包车。可没走多远，忽见黄包车夫举起枪，他们中了埋伏。汤敬武为救胡峰玉肩部中弹。胡峰玉杀死车夫和埋伏，两人逃走。
小野驾车率宪兵随后追击，斜刺里一辆载着火药箱的军车冲出，驾驶军车的人正是老五。汤敬武看到，惊叫老五。
随着一声巨响，火光一闪，军车与小野的大吉普车同时炸得七零八落。
汤、胡回到江海镇，从老五的房间里发现一封悔过书，书中同时表达对胡峰玉的爱意。胡峰玉将书信紧贴在胸口，泪水滑落……
束裕司令员给他、胡发来电报，要他们趁日伪军没有完成彻底合围之前，即刻突围。
汤、胡召集自卫军，下达作战命令：全军突出包围，跃进到新四军苏北根据地，接受新四军首长的检阅。
在新招募的战士中，有掺杂进来的小野收买的汉奸特务二棒子，他立刻设法将情报传送出去。
收到新情报，裕田忽然改变了“灭门计划”……
