汤敬武谢绝孙亚平的合作请求。孙亚平恨得直咬牙根，认为汤敬武有汉奸倾向，发报向束裕建议，除掉汤敬武。
老五、侯金等人正带着自治团练兵。汤敬武溜进陈静姝房间哄她开心。陈静姝挑明自己的身份，让汤敬武选择是带着自卫团与新四军联手抗日还是甘当日本人的走狗。汤敬武很痛苦，一时无法做出择决。
郑三炮手下有一百多号人，他看到汤敬武从日本人手里购买枪支很眼热，也去找田中买武器，却被拒之门外，郑三炮很恼火。这时，停在日军通州司令部门口前的一辆轿车里的人向他招手，原来是国军少将孙明晖。孙少将建议郑三炮投奔国军，收编成一个正规连，老郑听到国军要收编自己，还是个受人管制的连长，一向独来独往惯了的郑三炮一口回绝了。
郑三炮回到江海镇，小野把郑三炮又请回通州日军司令部，小野同意卖枪给他，日军也不收编他的队伍。但日军的条件是卖给他的枪只允许打新四军。郑三炮忙答应下来。
郑三炮在城里喝得大醉，不料在返回途中遭新四军的伏击，买来的新枪全被抢走。郑三炮纳闷自己刚得到的枪怎么“老四”(新四军)当天就知道了呢?其实他的行踪就没有逃过共产党人胡峰玉的眼睛。
胡峰玉自称在上海逛了一圈回来了。她又开始折磨汤敬武(汤敬武拒绝了新四军代表孙亚平的合作意愿，在胡看来，汤就是汉奸、滑头，一心想将汤从江海镇逼走)，说是找汤敬武骑马到镇外打兔子。汤敬武马术不精，枪法更差劲，一只兔子没打到还骑马撞到树上险些摔死。看着汤敬武狼狈的样子，胡峰玉大笑个不停。
汤敬武回镇找老五要学枪法和马术以及格斗。老五是侦查参谋出身，就当上汤敬武的训练老师。汪明贵看到了，就说这些不过是匹夫之勇，要学就学万人敌，学兵法。汤敬武说看过孙子兵法。汪明贵说那最好再学习一下如何发报，破译密码，看军事地图什么的。汤敬武有数学功
底，一学就学会破译密码，又懂数学，拿出等高线，画出来的河流山川，分毫不差。老五和汪明贵更加佩服汤敬武了。
几天后，胡徳甫为独生女儿庆生日。汤敬武接到请柬，便携陈静姝参加宴会。汤刚走出胡家大院，就遭到两个黑衣人的刺杀。陈静姝为保护汤敬武身中数弹。
老五擒获一名黑衣人。黑衣人交待，自己是南京军统派来锄奸的。老五一枪将黑衣人脑袋打碎。
陈静姝负伤倒在手术台上，汤敬武含着泪给她做手术。但陈静姝伤及心脏要害，临死前“我爱你”成为最后诀别。汤敬武痛苦不已，他觉得辜负了陈静姝的恩情，对不起新四军对自己的信任和支持，嚎啕痛苦。
冲动之下，汤敬武决定向日军发起突袭，以证明自己不是汉奸。
侯金内心暗恋孙小英，他在茶馆找小英道别时说走了嘴。孙亚平忙赶到自治团大院阻止正在集结队伍的汤敬武，说奔袭通州城无疑是惹火上身，到时候日本人杀来，镇上的几万生灵怎么办?汤敬武很恼火，掏枪对准孙亚平……
胡峰玉出现在队伍前，一把夺走指向孙亚平的手枪，呵斥汤敬武是孬种，只会把枪对着中国人。胡徳甫也赶来劝阻，说自卫团是保护商会和镇上百姓的，没有商会的许可，不许擅离江海镇随意征伐他方。
汤敬武大叫这个团长老子不干了，独自回屋生闷气。胡徳甫将手枪还给汤敬武，对他好言抚慰。汪明贵进来说，还是先让陈姑娘入土为安吧。
夜里，汤敬武为陈静姝守灵，抚着棺椁再次大哭。
老五与汤敬武同在一支国军的队伍里，曾被汤从死亡中救出来，这个大恩使二人情如手足。半夜里，老五悄悄带着自己的大队离开江海镇，去偷袭通州城。
通州城戒备森严，火力强大。老五的大队刚攀上城墙就被日本兵发现，偷袭变成强攻。日军从左右包抄，三大队几乎全军覆没，老五打光子弹力尽被擒，只逃回三五个人。
第二天，汤敬武听到这个消息，一口鲜血喷出，当即昏倒。
小野亲自审讯老五。虽经一再严刑拷打，老五却只字不说。小野疑心老五攻打通州是汤敬武指使。田中摇头，因为受到特工“枝枝花”的密报，汤敬武并不肯与新四军合作。
汤敬武苏醒过来，深知险些酿成大错，痛苦自责。为陈静姝出殡时，悄悄告诉孙亚平，自己愿意与新四军合作。孙亚平感叹，这个代价太大了。
胡峰玉到通州探监，向小野拿出两万块大洋来赎出老五，小野不答应。胡峰玉离去。
田中得知得知小野有钱不要的事，他很生气，命令将老五押赴刑场，与抓到另外几名共产党一起公开枪决。刑场上，一排枪响，老五却没有死，原来这是田中故意安排。随即摆酒宴为老五压惊，让美女相陪，但老五仍一身正气，田中让老五回旅店休息。
胡峰玉住在通州，每日都去日军司令部打探老五的消息，每次都失望而归。
一天深夜里，一个半裸美女爬到老五床上，老五禁不住美色，意志动摇了。他答应为田中效力。田中随即通知胡峰玉交五万现大洋赎人。
两个日本浪人在江海镇追逐中国姑娘，回家取钱的胡峰玉看到后怒不可遏，拔枪要打，这时被一只大手(孙亚平)按住，并把她拉进巷子里。孙亚平训斥胡峰玉，打打杀杀是你一个大小姐干的吗?(此处仍不要揭开胡峰玉的地下党身份)。
茶馆里，范春芳和孙小英议论该嫁什么样的男人。孙亚平呵斥二人这里是茶馆不是说书场。
老五回到江海镇给众人跪下，请求处置。商会的几个副会长鼓噪枪毙老五，为二百多条死去性命赎罪!。这时汤敬武掏出枪说，那也枪毙我吧!汪明贵和侯金也掏枪对准自己的脑袋表示愿与老五一通谢罪，再加上我们够不够……
胡峰玉这时也闯进来为老五求情，商会只好放过老五。但撤销三大队建制，老五改任团部卫队长。并升任阎三为自治团副团长，牵制汤敬武，一大队队长一职由原卫队长肖大可接任。
对于商会的决定，汤敬武一语不发。汤敬武到茶楼要孙老板通知束司令，要把自治团拉到新四军去。孙老板要汤敬武做好一切周密的安排才能行动。
老五贸然攻打通州损失二百多名兄弟，汤敬武觉得这笔账一定要在日本人的头上找回来。汤敬武叫汪明贵秘密定制几百套新四军军装，然后谎报田中说，有一股新四军打算袭击江海镇，请求立刻支援。
田中立刻要小野带一个中队前去支援汤敬武，但嘱咐小野，一定要新四军与自治团打得两败俱伤时再出击。
小野走后，田中忙给潜伏在江海镇的“枝枝花”发电，要他火速查明新四军袭击江海镇的动向。
汤敬武佯称练习追击演戏，将二大队和手枪卫队带到镇外，在日军必经之路上埋下地雷。
小野久等不见枪响，就派手下去江海镇方向侦察，结果连派出两组侦察兵都不见音讯。小野是个好战分子，立即带大队向江海镇扑去。
日军刚走进一个村落，两侧飞落下冰雹一样的手榴弹。日军乱窜之际，踩响脚下的地雷。接着闪现出数百身穿新四军军装的射击战士。
老五手持短枪站在汤敬武身后面露难色。原来田中给他的任务就是，一旦发现汤敬武有投共行为立刻击毙他。
小野不知有多少新四军在埋伏他，忙下令撤退。
小野丢下二百多具尸体逃回通州城。汤敬武忙叫手下换下新四军军装，对天一阵鸣枪，带着战利品返回江海镇。
汤敬武给田中打电话，说自己发现新四军与皇军激战，即率部赶到将新四军击溃。田中一边大骂小野无能，一边夸奖汤敬武做得好。汤敬武趁机以索要劳务为由将收缴的日军武器据为己有。
孙亚平知道汤敬武干掉二百多日军，批评他蛮干。汤敬武说这是巧干。
日军遭到汤敬武的暗算，便在中埋伏的村庄投放化学武器，报复新四军。
一场来势汹汹的瘟疫横扫当地的几个村庄，无数无辜的老百姓得了怪病相继惨死。活着的人携家带口惊慌四逃，有大量难民涌进江海镇……
