江海镇的谈判桌上彼此双方寸步不让，舌剑唇枪，争得面红耳赤。南京代表宣布谈判破裂，离开江海镇。
散会时，商会的人指责汤敬武独断专行。胡峰玉也骂向南京政府纳税就是汉奸。
老五回到屋子，继续画工事图纸。
闫三跑来告诉凤姐，说汤敬武还是要打，真搞不明，南京政府给他的可是少将军衔。凤姐说，汤敬武明知不敌还是要打，他一定另有深意。闫三说，我不管他有什么深意，我只管活一天快活一天。说着，将凤姐扑倒在床上。在凤姐的房间外，侯金正在门外偷听……
汤敬武独自来到陈静姝的墓前，伤心落泪：他们都不理解我，胡峰玉这个疯丫头也不理解……胡峰玉突然出现，说你要我这个疯丫头理解你什么?汤敬武说，我要死守江海镇是有一个天大的秘密……
在江海镇有因躲避战火而来到这里谋生祈活的289家民间艺人开的店铺。他们技艺不同，各有绝活，有的已频临失传。这些都是积淀了千百年的中国传统文化艺术的精粹和奇葩，是中华民族文化传承的根。
胡峰玉说，把他们安全转移出去不就没事了吗?汤敬武说，有的拖家带口，有家什工具一大堆。要想在转移中不被日本人发现简直难于上青天。所以我才想死守江海镇……
胡峰玉立即向束司令发电请求援助。束裕回电说，江北新四军正奉命北移。所部在数百里之外应对日伪的秋季大围剿，驰援江海镇须在十五至二十日之外。望汤部采取谨慎行动，以待援军。
汤敬武决定向通州的南京代表提出第二次谈判，以拖延时间。
汤敬武的示弱，让敌人兴奋起来。新投降汪伪政府的唐司令拍着胸脯请战说，不劳皇军出马，只要动用万八千的和平建国军就足以将江海镇碾为齑粉。
唐司令一边排兵布阵，一边异常嚣张地派人向汤敬武下战书。
八千伪军兵分三路，合围江海镇。孙明晖任前敌总指挥，东路一千多人由郑三炮指挥，西路近两千人由范长庚指挥，中路五千人由孙明晖亲自坐镇指挥。
汤敬武与胡峰玉密议，决定对三路进攻的敌人采取不同战术。他对几个心腹说，要么不打，要打就要打他个天崩地裂，鬼神皆惊。要叫日本人和汉奸走狗闻风丧胆，乖乖地坐下跟老子谈判!他决定主动出击，先发制人。命汪明贵率一个大队当留守，将先锋的重任交给敢打敢冲的老五，自己和肖大可大队随后做接应，扩大战果。
老五喝过汤敬武敬的壮行酒，激动不已。他回屋悄悄将防御工事图撕个粉碎，决心誓死报答汤敬武对自己的恩德和信任。
这天，唐司令正在南通城里的戏楼请日军将领一边听着南通僮子，一边等着手下进攻江海镇的捷报。郑三炮率部离开通州向奉命江海镇攻击前进。正吃午饭时，老五率自治团前锋突然杀到，如狂狮疯虎，锐不可当!郑三炮见势不妙，调头便跑。汤敬武指挥肖大可大队从侧翼抄包过来。伪军彻底丧失斗志，仅两个小时就结束战斗，郑三炮被俘，全军覆没。
唐司令接到部下战败的报告，忙离开戏楼，冲向指挥部。
孙小英让花店老板把自己的亲笔信送交孙明晖。孙明晖立刻停止前进，按兵不动。这时，西路的范长庚部人畜饮水中毒(被阿根等当地地下党在水井下了巴豆)，夜里游击队袭扰，惊慌失措，溃退回南通。孙明晖得知东路军全军覆灭，西路军不战自溃，随下令撤退。
唐司令以为新四军也赶来助战，忙龟缩进南通城，准备固守。南通城的日军守备司令上杉少将大笑唐司令被汤敬武吓破了胆。
江海镇欢呼声一片。汪明贵和胡峰玉摆酒为凯旋归来的将士庆贺。汤敬武一边喝着酒一边大笑着给通州的南京代表打电话，约他谈判的日期。汤敬武第一个给老五敬酒。老五流泪地：大哥，我……
