田德贵下令全城搜捕。
谷子跟侯七躲去了王怀远家，还没治疗完，刘炳才就带人搜到了这里。赵化民回药房准备让他们转移。
谷子跟侯七躲在王怀远家仓房里，刘炳才等人搜到这里，一开始竟然没搜到他们，原来是躲在房顶上了，但是就在他们要离开的时候，刘炳才看到了地上的血迹，回头在找人却依然没有，原来谷子跟侯七已经趁机溜到了外面。刘炳才带人在王怀远家全面搜查。就在要搜到谷子跟侯七的时候，世园出来，手上滴着血还包扎着，世园承认地上的血迹是他的，他在学校跟日本人打架受伤，回来怕王怀远指责就自己处理的。刘炳才不信还是要抓走王怀远，不料田德贵因为跟女儿田麦穗争论，头疼病又犯了，派人来找王怀远。开始王怀远故意不去，赵化民赶到，先让刘炳才回去，他劝说王怀远，这才争取了一点儿时间救下了谷子侯七。
从田德贵家回来的王怀远看到谷子等人还在，治疗的时候，谷子表示他在虎旗军也见过王怀远用过的金针，这让王怀远非常惊讶，小心盘问之后，王怀远发现梁鼎山竟然就是当年杀死自己父亲抢走家传古书《火器医鉴》的土匪的儿子。
田德贵还在刑讯梁鼎山。
王怀远气愤的告知谷子侯七事情的真相，但是得知田德贵要处死梁鼎山，而《火器医鉴》的下落只要梁鼎山知道，王怀远决定先救下梁鼎山再找他算账。于是跟谷子侯七商量着劫法场。但是劫法场失败，侯七被抓，王怀远差点儿也被田德贵剐了，王怀远在法场上治田德贵的病。
田麦穗跟银杏都非常紧张王怀远的处境。各自想办法救援。
宋文清带着韩复榘的手谕赶到法场，田德贵无奈只好先关押王怀远跟梁鼎山。
狱中，王怀远跟梁鼎山说了当年梁鼎山的爹在王家抢书杀人的事。梁鼎山承认古书在他手上，但是只有在自己安全离开监狱才能告诉王怀远，王怀远无奈只好先救梁鼎山，王怀远先是用"指针"帮梁鼎山止血，然后又从牢房石头底下抓了蝎子让梁鼎山服用。
田德贵接到韩复榘的命令，不能杀了梁鼎山，一定要审问出军饷的下落，于是田德贵继续审讯梁鼎山，依然一无所获。
侯七用早就藏在鞋底的细线，加上自己一身的功夫，成功越狱。
佐藤俊二得知王怀远大闹法场被田德贵抓起来之后，非常紧张，于是亲自去询问，希望能救出王怀远，但是失败。
赵化民跟田麦穗商量，让田麦穗去求田德贵放了王怀远。
狱中的王怀远倒是并不着急，跟梁鼎山谈完过去的恩怨之后，还断言田德贵会来找他，因为他早就算准了田德贵的头疼病什么时候会犯病。王怀远故意刁难刘炳才，给梁鼎山要来好酒好菜，还要来药品给梁鼎山治伤，缜密的头脑让梁鼎山佩服。
王怀远一开始还是不去给田德贵看病，于是田麦穗亲自到牢房见王怀远，王怀远才答应。用针灸治好了田德贵，王怀远自然被释放。田麦穗送王怀远离开的时候，银杏一直在等，银杏对田麦穗怀有一丝敌意。
回到家之后，王怀远见到谷子侯七，商量之后得出结论，要救梁鼎山只有一个办法，就是劫狱。
宋文清跟田德贵夜审梁鼎山，依然没有进展，宋文清告诉田德贵，他将会在近几日就带梁鼎山去重庆受审。这让田德贵非常紧张，因为如果梁鼎山去了重庆，自己就有可能永远找不到那批军饷黄金的所在。
王怀远借去给梁顶山复诊的机会，跟梁顶山坦白营救计划，然后趁机观察了监狱附近的形势，因为监狱是建在原来的兵营和德国造的火电厂上，所以监狱本身以及四周的都非常坚固，增加了营救的难度。在复诊的时候，王怀远见到了宋文清，并且在宋文清跟田德贵的谈话中得知，宋文清会很快就把梁顶山带去重庆，这让营救计划更加急迫。
田麦穗跟赵化民找来一张监狱所在的过去的兵营地图，然后因为之前营救过被抓的同志，虽然失败，但是对监狱地形了如执掌，赵化民把地图给了王怀远，找出了监狱的突破口，就是在梁顶山所在的牢房外面挖一条地道，救出梁顶山。王怀远非常感激他的帮助。
王怀远让谷子侯七去想办法去被服厂弄到几身田德贵军队的军服，谷子跟侯七找到济南当地清河帮的首领张铁腿，想办法搞到了军服。
就在王怀远、赵化民跟谷子侯七商量营救计划的时候，宋文清突然到访，来书侯七躲在王怀远家的地窖里。三人一番叙旧之后，宋文清试探赵化民现在的工作，王怀远跟赵化民都表示只想一心治病救人，赚钱养家，安静的生活，不再过问政治。
因为营救紧急，王怀远去找田麦穗帮忙，他跟田麦穗坦白了一部分家事，而且说出了古书的价值，最终田麦穗答应帮王怀远救出梁顶山。
于是，众人开始分头行动，赵化民带着虎旗军的几个弟兄在外面挖地道，王怀远借复诊之名在监狱里跟梁顶山会面，并且借此拖住宋文清。
宋文清来到牢房要强行带走梁顶山，被刘炳才阻止，王怀远正在给梁顶山复诊。王怀远给梁顶山吃了三颗药丸，然后又用针灸在梁顶山身上运针，让梁顶山看上去病情更加严重，几乎就要不省人事。宋文清不相信，王怀远提议让田麦穗也来检查。
田麦穗的诊断也是梁顶山不宜移动，宋文清在两位医生的诊断下，治好妥协让梁顶山暂时留在济南治疗，这位营救梁顶山赢得了时间，而田麦穗的诊断正是王怀远授意的。
然后到了深夜，王怀远指挥分配侯七跟谷子分头行动，侯七穿着偷来的田德贵独立旅对头的军服在监狱门口闹事，分散他们的注意力，谷子跟虎旗军的其他人顺着地道进入牢房，顺利救出了梁顶山。
梁顶山被安置在千佛山的一个破庙里暂避。田德贵得知梁顶山越狱非常气愤，下令封锁全城搜捕，田德贵还想把梁顶山越狱的责任推到宋文清头上。
王怀远出城给梁顶山诊治，言谈中，梁顶山告诉王怀远在他的领导下，虎旗军已经不只安于做土匪，梁顶山更想带着大家走上一条正道，但是苦于没有方向，于是梁顶山力邀王怀远加入虎旗军，被王怀远严词拒绝，一来是因为梁顶山跟自己有杀父夺书之恨，二来自己也有家训不得为匪不得做官。二人不欢而散。
因为没能顺利救出王怀远，佐藤俊二心急如焚，派秋野尽快去王怀远家搜捕，想尽快找到《火器医鉴》，然后秋野绑架了世家世园，王怀远让银杏带着家当去找赵化民先，自己去找梁顶山借兵救儿子们。
王怀远带着谷子侯七等人去找秋野救人，秋野逼王怀远交出古书，但是王怀远不从，就在秋野准备把世家世园下油锅的时候，谷子侯七突然出现，救下世家世园，秋野等日本人反抗，王怀远用"甩针"，打瞎了秋野的眼睛，银杏耐不住等待，也去营救世家世园，结果为世家世园挡子弹被秋野打伤，失血过多。
王怀远带着银杏到田麦穗的仁济诊所治疗，田麦穗诊断银杏必须输血，但是她没有适合的血型，临时在在场人员里验血，只有谷子的合适，谷子以为抽出血之后，自己就会死，但是还是毅然愿意为银杏输血，田麦穗告诉他只是抽一部分，不会死，谷子才放下心来，王怀远看到谷子等人的义举，非常感动。
赵化民在这次事件之后，也开始劝说王怀远加入虎旗军，让王怀远非常不解，也有些动摇，赵化民就解释虎旗军并不是单纯意义的土匪，而是一支有改造潜力的队伍。
佐藤俊二告知田德贵王怀远跟虎旗军勾结，打伤打死日本人，让田德贵严惩，田德贵命人抓捕王怀远，王怀远无处藏身，只好暂时离开济南，王怀远把银杏托付给田麦穗，让赵化民想办法把世家世园送去烟台躲避。自己跟谷子等人突围。
田德贵一直没找到王怀远，佐藤俊二却在暗中派人四处寻找，终于在田麦穗的诊所里找到了银杏和世家世园，佐藤俊二将消息告知田德贵，田德贵亲自带人去抓。
田德贵带走世家世园，田麦穗拼死保住银杏留在诊所治疗。田德贵为了引梁顶山出来，贴出告示如果梁顶山三日之内不自首，就杀了世家世园。王怀远等人非常焦急。
虎旗军所在的泰山敖来峰上传来消息，剩余的虎旗军除了忍受瘟疫的折磨之外，还再次受到了保安团沉重的攻击。这让梁顶山非常担忧山上的弟兄们，病情加重，让他更加想让王怀远上山。梁顶山交代侯七谷子他不在之后一定听王怀远的指挥，让他们一定带王怀远上山，梁顶山趁王怀远不注意，打晕王怀远，独自去找田德贵换人。
宋文清要活捉梁顶山，保住被抢的军饷位置，所以让田德贵按照梁顶山的要求，用世家世园换梁顶山。梁顶山在虫草带着世家世园走远之后，引爆手榴弹自杀。
王怀远醒来得知梁顶山所为，有愧又感激，他带着儿子们含泪离开济南，把世家世园托付给了赵化民之后，王怀远跟谷子侯七奔赴敖来峰。
临行之前，侯七听从梁顶山的遗言，在城外柳树下挖出了《火器医鉴》，王怀远对梁顶山更加感激。
王怀远一行人赶往敖来峰，途径泰安，暂住休息。在路上遇到保安团的人正押解着谷子，王怀远指使毛驴故意闯祸，惹怒保安团的人，然后跟侯七等人制服他们，救下谷子，才得知敖来峰上的情况非常不乐观。敖来峰上缺粮少药，地字旗旗主那四跟天字旗旗主冯一刀为了粮食争吵不休。
而在济南的田麦穗已经被田德贵严密监视起来了，赵化民跟田麦穗商量将银杏转移到了别的院落休养。
王怀远找到泰安的警察局长林局长家里，好让谷子可以疗伤，然后王怀远跟谷子侯七打听了虎旗军主要人物的情况以及性情等情况，算是出不了解了，王怀远让侯七先行回山报告情况，他们再做打算。
侯七上山，带回去了梁顶山已死的消息，众人都非常悲愤，尤其是冯一刀刁四等人，对王怀远更是心存成见，冯一刀甚至让侯七带话给王怀远，他如果想上山想留在虎旗军，就先想办法在两天之内弄三千斤粮食上山，否则就坚决不承认王怀远，甚至会杀了他替总旗主报仇。侯七无奈又下山传话。
就在侯七还在山上的时候，王怀远跟虫草在泰安城里转悠，发现独立旅的军需已经追到济南开始做粮食储备的了，独立旅的人硬逼着粮栈的人缴纳粮食，让王怀远又气又急。
侯七回来之后，把弄粮食的消息告诉了王怀远跟谷子。
王怀远得到消息之后，并不觉得是在为难他，而是欣然接受，并且积极活动，他让侯七带着梁顶山留给他的虎头金牌去找清河帮泰山分舵的人帮忙，顺利实现之后，王怀远又威逼利诱林局长，让他帮忙弄粮食。谷子等人疑惑堂堂警察局长为什么会帮虎旗军的忙，原来王怀远曾经给过林局长一个治不孕不育的方子，让他生了儿子，所以他很忌惮王怀远，自然愿意帮忙。王怀远的计划是，抢独立旅军需处刚刚收缴的粮食。
有了清河帮派来的帮手，有林局长提供的几辆运粮大车，王怀远带着谷子等人劫持了前去运粮的士兵，顺利抢到了粮食，然后大胆的带人带车上山，虽然被保安团的人拦住，但是王怀远大胆试探，终于通过了保安团的守卫。山上的那四冯一刀等人已经守在山腰，王怀远那边一开枪，山上的人就一冲而下，打垮了保安团，成功将五千斤粮食运上了山。
王怀远成功将粮食运上山，但是冯一刀还是不承认他，于是提出要跟王怀远比试枪法，比试的方式也特别，不是打大东西，而是让人顶着银元打，结果王怀远跟冯一刀都打掉两块银元，但是王怀远最后一枪被刁四搞过鬼，是哑枪，但是王怀远不服输，使出"甩针"，成功打掉银元，赢了冯一刀，但是冯一刀还是不服他。
田德贵得知王怀远已经上山，还抢了独立旅的粮食，更加紧张，加紧了进攻敖来峰的计划。
银杏还是处在昏迷之中。田德贵的手下杨大可跟踪的也更紧，田麦穗在赵化民的帮助下几次甩掉杨大可的跟踪，最终，赵化民假扮虎旗军绑架了田麦穗，然后将他们转移出去。
王怀远开始给兄弟们治病，诊断之后，列出药方让人去抓药，刁四拦下药方说他去抓药，结果他把药方飞鸽传书给了佐藤俊二，佐藤俊二在其中加了一味药。刁四自然照办。
王怀远在虎旗军里先用同样有戏曲爱好跟那四套近乎，获得了那四一定程度上的信任和支持。而冯一刀一再为难王怀远，对王怀远总指挥的位置耿耿于怀，冯一刀要求王怀远打退独立旅的进攻，才肯承认他。王怀远开始排兵布阵，准备跟独立旅死战到底。
刁四的手下白蜡杆儿下山买药，当然多买回了那一味佐藤俊二加的中药。
