田德贵投诚佐藤俊二，成了皇协军，在佐藤俊二指挥下，进攻金水。
虎旗军成功将粮食运到前线，只是战事紧急，五十九军病员困乏，调派不开，王怀远主动请缨，带领虎旗军替五十九军驻守刘官庄，打击日军。谁知这次的合作对象正是宋文清，宋文清不满王怀远，要保存自己的兵力，王怀远则不惜兵力与佐藤俊二的队伍正面对抗。
佐藤俊二派人去劝降王怀远，王怀远派侯七跟虫草换上来使的衣服顺着电话线摸到了佐藤俊二的大本营所在。战斗中，王怀远与宋文清多次意见不合，王怀远甚至干脆抓起了宋文清。侯七会日语带领王怀远、大片刀等人顺利潜入，直接进攻了敌人的指挥所。为取得了临沂大捷立下大功。
刁四发现了满天红和丁五也在城里，为了不引起刁四怀疑丁五说跟王怀远早就翻脸，现在只是在金水城内唱戏为生，骗过刁四，留在了金水城内。
战斗告一段落之后，伤员中有人患了坏疽，田麦穗治疗的过程中与王怀远不期而遇，二人分外高兴，但是因为战斗中死伤惨重，以无暇过多顾及感情，二人相互鼓励。虫草跟护士喜妞也彼此都有好感。
