王怀远跟佐藤俊二谈判，佐藤俊二要求王怀远的虎旗军归附佐藤俊二，王怀远假意答应，但是提出三个苛刻条件：不接受皇协军番号等，让日军补充虎旗军战斗中的损失，在王怀远集结完人手之后再投诚。佐藤俊二坚决不答应，但是不想就这么放走王怀远，于是他从虎旗军伤员里挑出三个骨折的，让王怀远在一炷香之内蒙着眼给他们接骨，王怀远不畏惧的顺利完成，让佐藤俊二佩服不已。佐藤俊二暂时答应王怀远的要求，半个月之内王怀远投诚，但是没有即时归还虎旗军伤员，王怀远答应佐藤俊二的条件，带兵返回。
回去后王怀远让谷子侯七把放信件的药丸吞服，然后送去给赵化民的游击队和宋文清的国民军教导团，王怀远还让谷子给田麦穗带去治咳嗽的中药，让田麦穗非常感动。但是宋文清坚决不合作，甚至把侯七抓了起来，王涌泉放走了侯七；而赵化民一接到消息，就迅速组织队伍奔赴卧龙山，银杏、王百会跟田麦穗也一起跟去。侯七见到银杏非常高兴，但是银杏却爱搭不理。田麦穗告诉王怀远，赵化民想跟他里应外合一起拿下金水城，王怀远答应配合，但是虎旗军合并到游击队的事儿，王怀远还没完全答应。
虎旗军内有人得了喉风病，王怀远派虫草下山去找那四跟满天红帮忙购置大批量的牛黄，满天红躲过日本人的盘查，顺利将药运上山。王怀远在那四下山前，交给他一封信，嘱咐他在自己遭遇不测时再打开。
侯七听到田麦穗邀请王怀远的事情，非常气愤，因为共产党杀了他的家人，王怀远与之争吵，侯七去领佐藤俊二答应给虎旗军的装备时，跟刁四抱怨，刁四开始拉拢侯七当自己在虎旗军的内奸，侯七最终答应。
侯七酒后乱性，非礼银杏，被王怀远惩罚，大片刀不忍，放走侯七。侯七跟刁四勾结，告知刁四，王怀远其实是假投降，赢得刁四信任。刁四指使侯七在饭菜里下毒，王怀远等一干虎旗军的人都被日军俘虏，侯七掳走银杏，强迫银杏跟自己成亲才考虑不杀王怀远，银杏被迫答应。
虫草离开那四家，刚到山上就遇到侯七抓走王怀远等人，躲藏起来之后，找到赵化民跟田麦穗，赵化民带人埋伏在金水城外，伺机救人。
佐藤俊二要挟王怀远交出《火器医鉴》，王怀远坚决不交，佐藤俊二无奈离开，又遭遇日本跟南京政府交战，佐藤俊二被紧急调走，田德贵总揽大权。田德贵准备瞒着佐藤俊二杀了王怀远。
侯七加入皇协军之后，急着迎娶银杏，在金水城买了一座宅子，邀请田德贵跟刁四等人都去参加。刁四依然心有怀疑。
那四跟满天红得知侯七叛变，非常生气，但是满天红决定不要惹怒侯七，免得侯七跟刁四高密，于是那四主动讨好侯七，并说侯七婚礼上，他跟满天红会到场唱戏助兴，侯七自然欢迎。
同时，虫草跟伤好的大片刀乔装潜入到金水城，打听不出王怀远等人关押的地方，只好求助满天红，满天红告诉他们位置，并且跟二人商量计策，她跟那四在前面稳住侯七等人，他们去监狱，砸墙救出王怀远。
那四看过王怀远当初给他的信之后，找到赵化民和游击队，赵化民已经在金水城外围埋伏好了。等着到时那四他们一打响就冲进城内。
婚礼当晚，虫草跟大片刀带着虎旗军的几个人摸到监狱后面，开始紧张的凿墙。
婚礼上，那四跟满天红在台上唱戏。
侯七带着酒肉去监狱犒劳看守，跟王怀远争吵。
结果就在那四等虎旗军的人假扮成红家班的人开战后，大片刀一拳轰开已经松动的墙壁，闯进监狱，却看到侯七也在，正要收拾侯七，才发现原来侯七在酒肉里下毒，他是来救王怀远的，这是王怀远跟侯七的计谋，是为了杀掉刁四佐藤俊二田德贵等人。众人一起离开监狱，参加战斗。
礼堂上，战斗中，那四埋伏着要啥田德贵，被刘炳才挡住，刘炳才当场死亡。
刁四得知之后，赶到现场，救下田德贵，正准备离开时，赵化民已经带着游击队冲进城内，刁四带着田德贵奋力冲出重围。
拿下金水城之后，赵化民希望王怀远等带着虎旗军尽快撤出城，但是王怀远坚决不答应，结果土匪出身的虎旗军，出了很多问题，先是跟游击队抢战利品，然后买东西不用当地认可的钱，强抢民女，讹诈商户等严重违纪现象，王怀远深表心痛，亲手杀了奸污民女的兄弟，然后自责的将自己吊起，然后还是带着虎旗军离开了金水城，在赵化民的劝慰下，耐下心慢慢的改造虎旗军，然后答应跟游击队合并。
侯七跟银杏表白，银杏内心欢喜，但是还是不敢答应侯七的求爱。
佐藤俊二回到金水城看到战败的情况非常气愤，让刁四将功折罪。
国共合作期间，虎旗军正式加入到游击队，但是一直都存在着矛盾，虎旗军的懒散，易怒，无组织无纪律等，粮食紧缺等，都让游击队的人看不惯。
宋文清也暗度陈仓，偷袭出来寻找食物的谷子跟大片刀等人，还抢了虎旗军的战利品，谷子走失。王怀远非常气愤，不顾田麦穗和赵化民的反对，执意进攻了宋文清的队伍，战斗中，虎旗军俘虏了王涌泉，王怀远看到儿子跟了敌人，异常气愤又难过，但是又无可奈何，众人都劝王涌泉回头，但是王涌泉已经认定要跟着宋文清，侯七不忍王涌泉受罪，偷偷的放了王涌泉。
虎旗军跟游击队因为这次偷袭彻底闹翻，王怀远得不到大家的理解，他也不满赵化民对他的处置，带着虎旗军独自离开了。而马上，赵化民就得到消息，佐藤俊二已经开始了疯狂的扫荡，主要的目标就是王怀远和虎旗军。
佐藤俊二跟田德贵要围攻王怀远跟虎旗军，把虎旗军围困在断虎峡，刁四去找宋文清，让他从后面断了王怀远的后路，宋文清答应。
谷子独自一人去寻找虎旗军，误闯宋文清的地盘，被王涌泉误伤，但是还是逃生，一路找到王怀远，带去日军要围剿虎旗军的消息。
王怀远带着队伍赶路，田麦穗不放心王怀远，一路追来，希望劝回他们，但是王怀远执意不回，因为不熟悉地形，侯七找来一个当地老乡当向导，殊不知这个老乡就是田德贵派去的特务，特务将虎旗军引入断虎峡，谷子带消息赶来，王怀远才猛然醒悟，让田麦穗跟谷子前往小刘庄保护伤员跟家眷，虎旗军在断虎峡跟田德贵苦战。
刁四带人到小刘庄抓虎旗军的伤员跟家眷，谷子跟田麦穗事先安排好伤员，带着银杏跟小芹菜逃走时，刁四已经围住村子，众人暂时躲在地窖内，但是刁四为了逼出他们，残忍的杀害村民，强奸妇女，还杀死了小芹菜的爹张疙瘩，谷子等人不干忍辱偷生，挺身而出，英勇牺牲。大片刀跟侯七带一小队人去小刘庄接家眷和伤员，得知惨剧，不顾王怀远命令，私自进攻刁四，结果几乎全军覆灭，也没能杀了刁四，仓皇回到队伍，王怀远等人得知，誓死要亲手杀了刁四。
虎旗军被围困在断虎峡，没粮没水，赵化民带着游击队英勇战斗，救出王怀远跟虎旗军，王怀远非常感激。同时，认清了国民党跟共产党的不同，安心归附共产党抗日。但是收编之后，王怀远跟大队长廖廷荣几次起冲突，王怀远也不满赵化民将虎旗军降格，以及赵化民派田麦穗当他的教导员等。侯七、虫草和大片刀极为厌恶廖廷荣，也不满游击队艰苦的伙食，想要杀了廖的狼狗吃，王怀远虽然知道，但是没有制止。
侯七等人就要杀狼狗时，廖廷荣及时赶到，抓着他们去找王怀远问责，王怀远狡辩，赵化民也有意偏袒王怀远，廖非常不满。
银杏再次拒绝侯七的求爱，因为自己的经历，但是侯七的态度让银杏感动，最终答应了他。
太平洋战争爆发之后，王怀远跟廖廷荣进行战斗比赛，看谁先拿下金水城和老鹰崮。王怀远借助当地苗铁胆的青红帮势力，那四跟满天红从中牵线，联合起来一起攻打金水城。廖廷荣不满都是土匪的做法，与王怀远对着干，使苗铁胆跟王怀远闹翻。王怀远不服，要收拾廖廷荣，被田麦穗阻止。
王涌泉也赶到金水，跟宋文清汇合。王涌泉也开始拉拢当地丁铁棍和苗铁胆的势力，参与战斗。
侯七再次去争取苗铁胆，苗坚决不再合作，侯七偷走苗铁胆身上的令牌，借此号令当地贾贵发的势力，就在侯七说服贾贵发准备离开时，遇到王涌泉，侯七所抓，但是在日军攻打老鹰崮的时候趁乱逃脱。
日军攻打王怀远队伍驻地，侯七为了保护银杏，受重伤。战斗结束后，伤员众多，而王怀远的队伍又缺少药品，情况紧急。
日军伤亡也惨重，同样药品紧缺。
刁四抓住王涌泉，想要杀他，被佐藤俊二制止。
王怀远得知后，派人营救世园，满天红跟那四在金水城找到他们早年在皇协军安插的卧底薛参谋，薛参谋答应帮忙找出王涌泉关押的地点。
因为队伍里药品稀少，王怀远借用《火器医鉴》上的针灸术，治好了侯七在内大部分的伤员。俘虏来的日军里也有同样病症的伤员，王怀远也将其治好。得知王涌泉就被佐藤俊二关押之后，刁四派薛参谋去劝降王怀远，并且用《火器医鉴》作为交换王涌泉的条件，王怀远只好答应刁四的条件，将日军伤员和《火器医鉴》都交给薛参谋。佐藤俊二看到受伤的日军士兵回来后伤愈，非常震惊，薛参谋带回的药方也见效，才放心交换出王涌泉，然后让日本军医按照药方给日军伤员治疗，谁知王怀远只给日军治了一半的伤，非但不会痊愈，反而会造成慢性中毒，使得日军伤员大量死亡，佐藤俊二气极。
拷打过薛参谋之后，薛参谋供出他跟那四和满天红早有联系的事，刁四带人逮捕那四和满天红，佐藤俊二让红家班继续演出，然后将那四和满天红在内的红家班的人全部杀死在舞台上。王怀远等非常悲伤。
日本战败，日军投降，佐藤俊二却剖腹自杀，死在《火器医鉴》面前，王涌泉前来收编日军时看到，将《火器医鉴》带走，宋文清知道这是王家祖传古书，没有阻止王涌泉，王涌泉非常感动。
田德贵跟刁四逃离日军，归附宋文清。
日军投降后不久，八路军内部就出现了严重的鼠疫。连大部分救护人员也都感染，包括银杏。侯七心急，王怀远带人去找特务营索药，特务营负责任赵大刚坚决不给，王怀远无奈只好动用武力和阴谋，迷晕赵大刚的特务营，将其制服，然后把药运回去，救治伤员。
田德贵跟刁四得知八路军正受鼠疫困扰后，认为这是消灭王怀远的好机会，刁四带人进攻金水城，王怀远将计就计，假意抛弃患病的士兵，迷惑刁四，刁四攻进城内，王怀远侯七和大片刀里应外合，堵住刁四，将其处死。
