涌泉来救宋文清被虫草俘获，王怀远要严惩王涌泉，银杏劝说涌泉回头，但涌泉执迷不悔，最终银杏还是不忍心，将涌泉放走了。
由于截获了重要情报，蒙阴孟良崮战役，八路军获胜。
田德贵不甘心，继续战斗，占领金水城，激战中涌泉朝王怀远开炮。听说王怀远战死，田德贵派涌泉去探听虚实，王涌泉看到躺在棺材里的父亲悲痛万分，磕了三个响头后转身离去。
田德贵听说王怀远的确战死，带着部队冲进灵堂，然而却中了埋伏，刘炳才为了保护田德贵当场被炸死，田大棒子被八路军活捉后，开枪自杀。
八路军继续开展激烈战斗，涌泉亲自带在城楼上带兵助阵，为了攻下济南，王怀远下令向城楼开炮。济南城攻下了，但是王涌泉已经战死，王怀远和银杏等极度悲伤，王怀远在王涌泉身上找到了《火器医鉴》，聊以安慰。
王怀远跟田麦穗随部队南下，赵化民前来送行，带来了一个好消息，组织上批准王怀远正式加入中国共产党，王怀远举起了弹痕累累的党旗庄严宣誓。
