虫草跟半路逃出的大片刀乔装潜入到金水城，求助满天知道了他们关押的位置，几人商量对策准备一起搭救王怀远。丁五打开密信之后，找到赵化民和游击队，赵化民已经在金水城外围埋伏好了。等着到时丁五他们一打响就冲进城内。
婚礼上，丁五跟满天红在台上唱戏。虫草跟大片刀带着虎旗军的几个人摸到监狱后面，开始紧张的凿墙。大片刀一拳轰开已经松动的墙壁，闯进监狱，却看到侯七也在，正要收拾侯七，才发现原来侯七在酒肉里下了毒，他也是来救王怀远的。原来这是王怀远跟侯七的计谋，以自己做诱饵深入敌人老巢。赵化民也接到信号开始攻城，里应外合，众人一起参加战斗。
刁四得知之后，赶到现场，救下田德贵，正准备离开时，赵化民已经带着游击队冲进城内，刁四带着田德贵奋力冲出重围。
佐藤俊二回到金水城看到战败的情况非常气愤，让刁四将功折罪。
银杏知道自己错怪了侯七，与他冰释前嫌。侯七跟银杏表白，银杏内心欢喜，但是还是不敢答应侯七的求爱。
拿下金水城之后，赵化民希望王怀远等带着虎旗军尽快撤出城，但是王怀远坚决不答应，结果土匪出身的虎旗军，出了很多问题，先是跟游击队抢战利品，然后买东西不用当地认可的钱，强抢民女，讹诈商户等严重违纪现象，王怀远深表心痛，亲手杀了奸污民女的兄弟，然后自责的将自己吊起，以示军纪。
