邵忠良率领王阿叔等人为起义做准备。
由于起义军枪支短缺，乔迪和天时打听到流亡军官尼古拉在黑市上倒卖枪支，华年和乔迪乔装打扮，上船提货，历经险阻取得枪支。
拥有枪支的起义军向闸北火车站、天通庵火车站和自来水厂发起全面进攻。
邵忠良英勇指挥作战。乔迪和华年赶到增援。华年的英勇鼓舞了士气，起义军赢得了战斗胜利。
郑达旻却下令部队一律不得在市区停留，而是在青浦扎营。
公共租界董事会和银行业商议为北伐军筹措军费的条件是从国民党中清除共产党人，郑达旻应允。已是北伐军官的周生虎开始缉拿共产党。
便衣纠察队逼工人纠察队交枪，并严密搜查纠察领袖，老乔被抓到郑达旻处。
朱阿娇到春申书局找郑达旻，她请求郑达旻不要如此血腥残暴。郑达旻却不慎开枪打死了朱阿娇。
游行队伍走上街道，华年、文昭、乔迪带头高呼革命口号。北伐军向游行队伍开枪，华年挡在文昭的前面，中弹倒下。
