周生虎亲自押解邵忠良，路上遇到蒙面人的伏击，蒙面人被打伤。周生虎发现蒙面人是白念群，白念群自知难逃一死说出自己就是卧底“夜鹰”。
华年决心亲手解决叛徒邵忠良，华年追至码头，邵忠良拿华年的枪自尽。
上海地下党出色的情报工作使国民党的三次围剿均以失败告终。
日军悍然对东北发动进攻，日本女间谍七格格抵达上海，日本驻上海公使馆武官松本前去迎接。
林文登开会号召各级党组织游行示威，组建抗日义勇军，给国民党政府施压，逼迫他们停止内战，一致对外。
七格格和松本勾结，在上海制造了一次次的混乱。日本人在上海胡作非为，游行集会频繁，民众抗日热情高涨。
文昭和乔迪争执激烈，乔迪因龙龙之事甩手给了文昭一记耳光，文昭提出离婚。
郑达旻传达蒋介石的命令撤走上海蔡师长十九军。婉儿作为上海妇女界联合会的代表面见蔡师长，讽刺其没有骨气。
天时和左翼剧联的剧作家梁先生商议构思进步的话剧和电影，唤起民众的爱国之心。南京政府答应日本人请求，七格格不满，想无端挑起战事。
一·二八战争爆发，蔡师长带领十九路军进行抵抗。林文登、华年、天时等动员民众从人力、物力支援前线战事，并发动总罢工。
梁先生和婉儿率民众代表前来慰问十九路军将士。郑达旻听命于蒋介石，不肯出兵抵抗。
日本人一边在上海制造战争，另一边则在东北策划让溥仪登基。全民抗日之时，郑达旻则培训特务，开始对上海的共产党进行围剿。
