薛仁贵夸下海口，要张士贵让他带一万士兵，便可把凤凰城拿下，直接驻城，张士贵同意，薛仁贵来到夙凰城叫阵，但铁世莫却高挂免战牌，薛仁贵最后想出用轮流战的作战方案，周青、李庆红等兄弟轮着上场叫阵，日夜攻城，突然休战，铁世莫以为唐军终于要竭息，战意松懈下来，这时薛仁贵带着奇兵，攻夙凰城一个出其不意，拿下城来，铁世莫眼见大势已去，弃城而去。
周青等人迎接张士贵入城，张士贵以为是他们的功劳，重赏了他们，“旗牌官”与“火头军”一起庆祝胜利，兄弟感情更加牢固，张士贵看见，又爱又恨;昭阳公主禀告父皇，为今之计，只有正式与李世民面谈和议，渤建王便与昭阳公主商讨拜见李世民之事;一众手下怂恿铁世文马上称帝，但铁世文指为时尚早;李世民进驻凤凰城，下旨张士贵向东北的金山挺进。
李世民接见昭阳公主，昭阳与李世民商量和议细节，地点选在凤凰山麓;徐懋功分析大势，认为罪魁祸首是铁世文一人;铁世莫接到铁世文密报，在凤凰山事先埋伏;李世民来到凤凰山麓与渤建王和谈，铁世莫突然杀出，马三保立即护驾，杀退铁世莫之际，铁世文赶至，马三保力敌铁世文，但终被铁世文所杀，徐懋功有备而战，派出二十六总兵增援，但都被铁世文的九叶飞刀一一杀掉。
铁世文要李世民放出渤建王，限三日之内签下降书，否则移平凤凰山，李世民与渤建王商讨突围之法，徐懋功认为现时只有“应梦贤臣”方能解窟，李世民立即降旨张士贵交出“应梦贤臣”，昭阳公主自荐杀出去传旨，程咬金愿作掩护。
程咬金以“激将法”引铁世文的注意力，昭阳公主乘机杀出重围，昭阳公主来到先锋营找到薛仁贵，薛仁贵带她去找张士贵传旨;张士贵硬称“应梦贤臣”正是何宗宪，但在昭阳的苦苦相逼之下，张士贵顿时想下杀机。
何宗宪正想对昭阳公主下杀手时，薛仁贵误打误撞来到救了昭阳公主，张士贵在无计可施之下，派薛仁贵等九兄弟前去解李世民危困;李世民下旨程咬金返长安招二路元帅，程咬金用计出了城，铁世文料程咬金可能回去搬兵，马上带人追赶，尉迟恭坐困愁城，突然失去常性，单枪匹马杀出去为一众兄弟报仇，尉迟恭杀入铁世莫营中，不料中了陷阱，尉迟恭被押解之际，薛仁贵等人刚好杀到，把铁世莫的军队打得节节败退，尉迟恭向薛仁贵大喊救命，可是薛仁贵看见尉迟恭，又吓得夺路而去。
薛仁贵在逃跑时遇上张士贵和何宗宪，说出遇上尉迟恭一事，张士贵前来救出尉迟恭后，又说救他的人的是何宗宪，尉迟恭再来大营查问，问不出东西;秦叔宝快到人尽灯枯，仍向秦怀玉诲而不倦，罗通风尘仆仆赶至，秦叔宝叫罗通和怀玉至床前，训诲二人一番。
李道宗游说李治重用其义子李剑山，说李剑山完全忠心朝廷，李治支吾以对;李治摆驾秦府探病，秦叔宝向李治请求招二路元帅，李道宗认为秦叔宝心怀不诡，欲乘机提拔其儿子怀玉，二人各执一词。
李治得知秦叔宝辞世后，且前往致祭这位老功臣;程咬金刚回长安，得悉秦叔宝去世，即往拜祭这位跟他出生入死半辈子的瓦岗寨兄弟，直至李治问他，他才向李治禀告急招二路元帅救驾，李治想封怀玉和罗通为二路元帅，李道宗强烈反对，指其义子李剑山可当大任，程咬金建议用比武来挑选二路元帅;罗母向程咬金表示不想罗家绝后，不愿罗通当上元帅，罗通回来，向母表明要当元帅，罗母不同意，但见罗通心意已决，罗母细想办法。
李剑山准备参加比武，李道宗期望甚殷，张美人仍是不放心，与御医研究“神”药，希望李剑山一战功成，李剑山抖擞精神，整装待发，张美人亲自送上调理身子之药，李剑山不虞有诈，把药一口喝下。
