顾海棠去黄龙家接菱子的时候遇到了黄龙的爱慕者冯玲。冯玲带的酒来给黄龙，顾海棠拿的点心。冯玲打扮贵气因为黄龙吃了顾海棠的点心而让她把酒拿回去气走了。
黄龙留顾海棠一起吃饭，菱子装假帮忙拿饭往顾海棠的饭里放了耗子药。顾海棠气的把菱子打了，黄母不相信菱子能这样护着孩子。
晚上下了大雨，黄母把菱子留下了。黄龙坏笑着对顾海棠说今天是走不了了，你不困呀?我屋里有张大床!
顾海棠问黄龙说你想睡觉啊?那得把酒喝了。直接顾海棠直接把黄龙喝倒了。
第二天一早黄母对黄龙说儿子行，妈一看事就成了，什么时候办事?以为顾海棠还在黄龙屋里呢。
顾海棠是给张文采还钱去了。张文采这么有钱的人怎么会为这点钱失了身份让顾海棠拿回去，可顾海棠坚持要还，如果张文采要是觉得过意不去的就让他帮忙让菱子去上海最好的学校上学，张文采答应了。顾海棠要走的时候问张英莲怎么样了。得知张英莲好几天没吃饭顾海棠给张英莲做了炸酱面。
看张英莲吃面吃的很香，顾海棠说和她姐姐样。英莲问那就是菱子的妈妈吧，她怎么没来上海。顾海棠告诉她姐姐死了，死在八在胡同。顾海棠听到张英莲不知道八大胡同是什么很惊讶。顾海棠给张英莲讲了很多姐姐的事，顾海棠第一次看到张英莲的时候有一种看到姐姐的感觉。顾海棠还给张英莲讲了她与于立凡的相识还告诉张英莲他们在上海又相遇了有时间要介绍给张英莲。
顾海棠送菱子到学校后不知不觉就走到了于立凡的楼下，外面下着大雨顾海棠却没进去还是在楼上的于立凡看到把顾海棠带上楼。顾海棠知道于立凡没吃东西给他做了北平的特产，两个人一起吃饭一起刷碗，心靠的也越来越近。
于立凡和顾海棠相恋了，顾海棠问于立凡信不信她会在上海做出一翻自己的事业。于立凡说自己有一个愿望问顾海棠能帮他实现吗?于立凡把顾海棠带到了教堂。
于立凡把顾海棠带到告诫室告诉顾海棠在神有面前不许说假许。于立凡问顾海棠你喜欢于立凡吗?问顾海棠愿意让于立凡当他的丈夫吗?
张英莲抱着于立凡不让他离开要和他去法国。于立凡告诉张英莲自己很爱顾海棠，自己说不出为什么爱她，但爱就是一种感觉。张英莲哭着让于立凡出去。
于立凡和王大年商议发动第二次工人起义。王大年问于立凡乔慎之知道不知道他的隐藏身份。王大年和于立凡说乔慎之处处提防着他们，按这样下去不知道会怎么样。
于立凡和王大年谈完看到顾海棠坐在楼下的椅子上已经睡了。于立凡把顾海棠抱起来送到楼上床上。顾海棠其实已经醒了却不好意思的装着睡。
顾海棠担心于立凡睡在楼下会感冒便让于立凡到楼上去睡，两个人躺在同一张床上。两个人躺着回忆起第一次相遇的情形。于立凡问顾海棠那次为什么要救他。顾海棠说当于立凡躲在那的时候让她想起了自己的父亲。顾海棠告诉于立凡自己的父亲曾是一名报社的记者在五四运动的时候写出很多批判的文章结果被打死了，自己和姐姐出去找了好几天才找到父亲的尸体在护城河。父亲活着的时候常说一个国家要兴旺发达第一要培养知识分子，第二要培养孩子。顾海棠知道于立凡打死个贪官后就知道他是一个知识分子，顾海棠说用一个掏粪女工的命，换他的命值了。于立凡问顾海棠可以抱下她吗。
第二次工人运动死了很多人，顾海棠哭的很伤心。于立凡劝顾海棠的时候两人抱在了一起，这时黄龙找到这了。黄龙一来看着顾海棠和于立凡抱在一起还没说什么事就吃醋吃的不行了。顾海棠把黄龙赶了出去。
顾海棠去学校看望菱子，学校的老师告诉顾海棠菱子的学习很好可这么小的孩子有点不太正常，不管什么时候都是看书。
菱子和顾海棠说要去百货买裙子，其它的同学都是有钱人家的孩子，菱子和人攀比起来。
张英莲不吃不喝的在家，顾海棠来看张英莲的时候劝张英莲，顾海棠还不知道张英莲喜欢的男人是于立凡。顾海棠让张英莲不要那么傻了，不要为了一个男人把命都搭上。
顾海棠离开的时候正好碰到唐碧落来看女儿。唐碧落问顾海棠知道为什么英莲为什么变成这个样子么。唐碧落告诉了顾海棠英莲是因为她的表哥于立凡。顾海棠一下楞了。唐碧落让顾海棠离开于立凡。顾海棠说张英莲这样她心里也很难受，顾海棠哭着和唐碧落说她退出。
顾海棠回到于立凡那为他做了最后一顿饭，顾海棠忍着心里的痛和于立凡说要离开他，自己想要过安稳的生活。顾海棠把那枚铜钱留给于立凡。顾海棠说自己来上海就是为了钱，为了住大房子，这些于立凡都给不了他。黄龙就等在门外，顾海棠说黄龙的妈妈对她很好，黄龙可以给她想要的生活。
于立凡找到警察局问黄龙顾海棠在哪，黄龙没告诉于立凡。
黄龙想为顾海棠租处地方做酒楼生意，可黄龙用的损招让老板拆穿了，顾海棠和房东说让他房租入股一起做酒楼。
顾海棠的珍满楼开业了。于立凡依旧做着革命工作。
珍满楼刚开张就遇到了麻烦，有流氓来给酒楼送烂菜，就是到酒楼找麻烦要菜。第一次顾海棠给了。
顾海棠把武爷要钱的事告诉了黄龙。这个武爷黄龙认识，本来黄龙要管这事可顾海棠不用，顾海棠和黄龙说想在上海混就不能遇事怕事。
顾海棠把武爷的叔叔闫老请到了酒楼，并用武爷的烂菜做了一桌子菜。闫老明确的告诉顾海棠他和武爷现在没有一点关系了。顾海棠和闫老说武爷就是仗着他的名声在外招摇壮骗的，自己为了酒楼已经搭上了所有的钱，如果不能她留活路就会纠缠到底。闫老只和顾海棠说了句好自为之便走了。
武爷听手下说珍满楼不要他们的菜就到了珍满了。武爷进门就看黄龙在这。黄龙说自己今天只是做个中间人，让顾海棠和武爷自己解决。
顾海棠拿出枪只留一发子弹要和武爷赌命。顾海棠自己先开的枪，黄龙在一旁紧张的不得了而顾海棠却镇定自若。轮到武爷的时候他不敢了，武爷还要拿着叔叔闫老的招牌出来。这时闫老从酒楼走出来告诉顾海棠武爷从此不会再干扰商户并让武爷滚出上海。
送闫老出去的时候闫老欣赏顾海棠的为了愿和顾海棠结为干亲。
顾海棠回酒楼后看黄龙还在玩那把枪呢，原来枪里已经没有子弹早被顾海棠取出去了。，黄龙就对出千这手好奇问顾海棠在北平是不是有个出千的师傅。顾海棠告诉黄龙是真的，那人是她姐姐的相好叫千手张，出千像变魔术一样，自己的千术就是和他学的，千手张走后她姐就怀孕了还把孩子生了下来。
冯探长找到黄龙问他最近怎么办的码头可出现了好几回劫匪了。冯探长告诉黄龙今晚劫匪很可能出现在苏州河一上黄龙派人在那守着。
劫匪正是陈笑天，陈笑天逃跑的时候跑到了珍满楼，陈笑天威胁顾海棠把东西放她这并且货要是有闪失会杀光店里所有人。
陈笑天跑后顾海棠就打开了货看是什么东西，正好这时黄龙来了。黄龙一看顾海棠看的东西正是码头丢的，黄龙告诉这东西是吗啡让顾海棠把东西交出去。顾海棠不同意，顾海棠说自己要卖了还让黄龙帮她倒。黄龙在顾海棠面前是没招没招的。
陈笑来来取货的时候顾海棠把陈笑天留下要和他做笔买卖。陈笑天供货由她和黄龙来卖，这样三人达成了协议。
顾海棠有了钱后便也做典当的买卖，一天顾海棠碰到了如香院的小香来典当。小香跟着小姐吃了很多苦，小香告诉顾海棠她们小姐玫瑰背着毕司令和法国领事勾勾搭搭的，自从来了上海毕司令再没给过她钱，她只能便卖以前的首饰。
小宝陪了小香一天，小香以为小宝对她一定有事相求。小宝对小香说喜欢她。
于立凡和乔慎之提到给工人分发枪支的事，乔慎之拿出一万大洋给于立凡让他自己去买，不但这些钱不够而且现在黑市枪也是很难买的。于立凡问乔慎之校长是不是共产党不太放心。
买枪的人找到了顾海棠那里，黄龙一听要100条枪和顾海棠说肯定是工人纠察队的，黄龙不同意这笔买卖。顾海棠和吴伯说如果真的是工人纠察队的话这笔生意她做定了，让吴伯带她去见要买枪的人。
