于立凡被组织安排回到上海，去见唐碧落时方得知英莲已死，于立凡难以接受现实，埋怨海棠向隐瞒了实情……
于立凡、海棠、胡子共商破坏“金百合”的行动计划，海棠称玫瑰已和段浩仁接触上，要等待机会还得加以时日。
陈笑天奉段浩仁指命接连暗杀国民党高官，引得乔慎之大为不满，陈笑天说要取得段浩仁的信任必须做一些让他满意的事情，乔慎之称以后若是陈再替段浩仁执行任务要先和他商定。
菱子趁黄龙熟睡故意勾引黄龙，惹得海棠大怒，菱子向海棠、小香道歉，随后向海棠提出了想做演员的想法。
玫瑰引见段浩仁和海棠认识，段浩仁提出跟海棠合作鸦片生意，海棠为稳住段浩仁只能同意。
海棠托关系介绍菱子去演戏，菱子几次在片场收到鲜花，却不知是谁送的，而后又收到了一处公寓的钥匙，菱子好奇前去，发现陈笑天在公寓等着菱子……陈笑天拿出龟婆的照片，告诉菱子她的母亲被顾海棠关进了监狱，并答应菱子一定把龟婆救出来，菱子问陈笑天为什么这么做，陈称他们应该联手，因为他们有一个共同的敌人——顾海棠。
陈笑天果然将龟婆从监狱里放出来，菱子见陈笑天很有势力，以为他一定会致顾海棠于死地，便和陈笑天厮混了起来。
海棠与段浩仁合作开办“和田商社”，遭受市民的谴责，海棠只能忍辱继续与段浩仁合作下去。
玫瑰在段浩仁的住所偷到了一些资料，海棠等人分析出段浩仁藏纳黄金和鸦片的所在地——清云寺，胡子派人去清云寺打探，清云寺内重重把守，晚上有卡车运送黄金，海棠出计使得清云寺内的黄金和鸦片在一夜之间不易而飞……
菱子经常去和陈笑天约会，海棠发现菱子行踪可疑，追问下来菱子说出她交了男朋友，海棠让菱子把男朋友带回家里来吃顿便饭。
菱子将假男友何荣生带回了家里，胡子查了何荣生的底细，未见可疑，海棠稍且放下心来。
菱子在小宝面前诋毁小香，说她在香港的时候作风不正派，小宝信以为真与小香疏远，菱子还故意和小宝作亲热状刺激小香，海棠责令菱子不要太过分。小香和小宝闹别扭，突然有人开车过来袭击小宝，小香替小宝挡了枪，当场身亡。
