黄龙回去把陈志远找他的事和顾海棠说了。顾海棠约了陈志远和乔慎之在锦云楼吃饭。
海棠愿以低于市场价两层的价钱卖给国军物资，顾海棠的条件就是保于立凡的命。顾海棠指出立凡是他的朋友英莲的丈夫，如果有谁和他过不去自己这条命可以摆在这。陈志远答应和顾海棠合作不过要低于市场价三层的价格。两层已经是价格的底线但为了于立凡顾海棠答应了。
顾海棠知道陈志远不会放过于立凡确实陈志远也不会放过他，陈志远告诉乔慎之抓住于立凡顾海棠就会不断让步。
顾海棠去找了唐碧落，唐碧落不愿帮海棠告诉他自己不知道于立凡的任何事。海棠指出唐碧落只顾自己，没有爱过任何人。海棠让唐碧落不要忘了不管于立凡是国民党还是共产党他可是你的亲人。
立凡给英莲打了电话要见她。英莲上了黄包车后面便一直有车跟着她。英莲到地方时立凡发现后面有人跟着立刻开枪让英莲赶紧上自己的车。
在车上黄龙问海棠是不是还想着立凡，自己能为海棠去死但凭什么为立凡死。黄龙问海棠自己算什么，海棠说自己不是个好女人不适合黄龙。海棠拿出黄妈妈送的手镯还给黄龙。黄龙说自己把海棠当个她却把自己当个草。黄龙气的下了车。
黄龙下车越想越气这时手下来报黄龙英莲和人跑了。黄龙让他告诉海棠一声。
到了安全地方英莲问于立凡明明他爱着海棠为什么要和自己结婚。英莲最受不了的是一直以为立凡是因为爱她才和她结婚但自己现在才知道连立凡的身份都不清楚。立凡解释当初自己和海棠已经分手，只是不想让她难过。立凡让英莲以后不要等他了过自己想要生活，但英莲要和立凡一起走。立凡为了不让英莲受到牵连说自己只是为了掩饰身份才和她结婚，从来没有真正爱过她。这时后面来人立凡让英莲自己保重离开了。
韩飞带人来追捕立凡跑到半路被黄龙救下。黄龙把立凡救到安全地点海棠已经等在那里。立凡本来就受伤已经晕了，海棠给黄龙道歉让黄龙去找个大夫。黄龙把手镯拿出来让海棠带上，黄龙走后海棠摘了下来。
黄龙找了两个大夫一中医一西医但两个看到立凡是枪伤都说自己治不好。黄龙威胁两人救不好人就让他两中枪伤。中医劝海棠赶紧把人送到医院已经感染了。
立凡醒了胡子告诉他黄龙和海棠为他买药去了并且告诉立凡海棠一直在为党内做事。
海棠和黄龙回来胡子拿出报纸，报纸上报道英莲已经死了。海棠看到报道便要去给英莲报仇被黄龙和胡子劝下。几个商量这事千万不能让立凡知道。
海棠去祭拜英莲，唐碧落让海棠出去说英莲最不想见到的人就是她。
黄龙和海棠说这一天他都在想一个问题就是如果是于立凡这样她能不能像对于立凡这样对她。黄龙求海棠不要再管于立凡了，现在所有人躲他都躲不过来。海棠和黄龙说她可以不见立凡也对黄龙说了自己对她的感情是感激而不是爱，让黄龙去找别的女孩海棠说自己配不上黄龙，让黄龙别在她身上浪费时间别对她那么好。黄龙告诉海棠为她做多少都是自己愿意的，只是想每天睁开眼睛第一个看到的是她，只是想每天海棠都开开尽心的，见不得海棠受委屈，也见不得她为了别人糟蹋自己，黄龙说自己不会后悔。
黄龙告诉妈妈他和海棠分手了，要搬离海棠家，黄妈妈生生把黄龙拉住了。黄妈妈不是贪图海棠家的房子，也不是非想海棠和黄龙在一起，只是几个人在一起多少年的感情。黄龙自己离开了。
胡子告诉海棠接立凡的同志已经到了上海，至于去哪是组织上的秘密，海棠想要去见见立凡，胡子说乔慎之的眼线已经到了公司门口不建议她出去，海棠说自己有办法。
海棠化妆成搬货的伙计出去了。海棠和立凡去祭拜了大年。两人都曾误会对方，现在知道彼此的所做所为都有些感叹。立凡还问海棠见到英莲没有并把英莲托付给海棠。
乔慎之到狱中找了陈笑天。乔慎之让陈笑天进入日本人特务组织查出金百合计划到底是什么。日本特务组织的负责人曾经是陈笑天要好的同学日本人武田真君，现在的名字段浩仁。如果陈笑天这次表现好会注销他在监狱的一切档案重获自由。陈笑天问什么样的表现算好，乔慎之告诉他武田真君的死就是他重获自由的日子。
陈笑天出去就找到在妓院门口拉客的大壮。陈笑天知道自己进去的日子兄弟们苦了。大壮告诉陈笑天货仓都被一个叫段浩仁的抢了。
陈笑天带着人去抢回货仓，陈笑天的目的就是接近段浩仁。
陈笑天接近段浩仁后答应和他合作一起贩卖鸦片利用自己原来手里的资源。
黄龙搬回以前的老房子住，冯玲知道后就过来帮黄龙收拾，又给黄龙洗衣做饭。黄龙让冯玲找别的男人去，冯玲告诉黄龙只要他一天不结婚自己不死心，除了他自己谁也不稀罕。
段浩仁让陈笑天除掉中统的一个科长和他的助手。
小宝送客人时在外面看到了菱子，小宝送完客人赶紧回来告诉海棠。
陈笑天把段浩仁让他杀人的事告诉了乔慎之，乔慎之告诉陈笑天会安排两人假死。
冯玲趁黄龙出去的时候就来帮黄龙洗衣打扫正赶上海棠来找黄龙，冯玲告诉海棠黄龙不知道她来。冯玲是真心对黄龙好，海棠告诉冯玲她是不可能有黄龙在一起的，让冯玲继续努力。海棠把那个手镯给冯玲带上了。
海棠找黄龙，黄龙看到海棠没带，海棠告诉黄龙送冯玲了。海棠说黄龙欠冯玲的，一个女孩等他这么多年。黄龙说自己是欠冯玲的又说海棠还欠她的呢。这时后面来了两人要对黄龙和海棠下手，黄龙抓住了一个。
杀手招了是日本人让他们来的。黄龙气的要杀了这人，胡子让黄龙放了人告诉这人以后缺钱找他，别乱杀无辜。
陈笑天知道了自己雇的杀手又被人给放了。
黄龙，胡子和海棠想不通到底是谁要杀他们。
六子查到带菱子走的车是金山纺织厂厂长的儿子金达的，并且六子还遇着了小香。六子还查到菱子在长虹舞厅做舞小姐。
小香被带回来后海棠见到已经被菱子折磨坏了，小香说菱子不是个人。小香告诉海棠自己被菱子100块钱卖到了舞厅，自己求老板不做舞女做苦力，就这样打工赚钱还活着回来。
陈笑天和兄弟们到舞厅去玩一眼看中了菱子让手下反菱子一会带到自己房间。小宝到舞厅的时候菱子听到菱子被几个流氓从后门带走了。
段浩仁问陈笑天是不是他派人杀黄龙的。段浩仁很气氛他要和海棠合作让陈笑天收手而且是必须收手。
菱子救回来后说的比谁都可怜告诉黄妈妈是小香拿走了她的钱，自己也是借钱才回来的。
海棠单独问菱子和小香在香港到底是怎么回事，菱子说小香花光她所有的钱并让小香卖到歌舞厅。
陈笑天知道是黄龙接走了舞女并且还知道了那个女的是海棠的外甥女菱子。
海棠一直以来都以英莲的身份回信给立凡。
黄龙回到家又见到冯玲，黄龙不但不领冯玲的情把镯子也要了回来。
组织上来人告诉海棠和胡子安插在日本陆军参谋本部中的卧底探听到上海有十吨黄金将运往日本，而且日本人从世界各地收集鸦片准备在上海出手，这是日军吞噬和分解上海的重要步骤，这正是金百合计划，并告诉两人过段上面会派人来帮助他们一起破坏金百合行动。
