于立凡和顾海棠都想到是对方，于立凡问顾海棠怎么会卖黑货。顾海棠说自己是为了钱，没有她到哪去那100条枪。于立凡是和王大年一起来的，王大年告诉顾海棠只有一万大洋，顾海棠答应了。不过于立凡很为顾海棠担心，也想不通顾海棠为什么要做这个。
顾海棠回到家黄龙在，黄龙知道顾海棠要去找陈笑天说她是捉死。顾海棠和黄龙说以为做这单生意是为了于立凡吗?顾海棠是想和她们一样的老百姓能过上安稳的日子。黄龙嘴上说不拦顾海棠却一下把门锁上了。黄龙替顾海棠担心，走私黑货和走私军火那绝对是两个概念。
顾海棠是个说到就一定要做到的女人，顾海棠顺着窗户爬了下去。往下爬的时候脚受了伤可她仍然去找了陈笑天。
那一万大洋根本不够干什么的，顾海棠拿了自己的钱，陈笑天答应了。
和陈笑天谈完顾海棠就去找了于立凡问怎么把枪给他。于立凡给了顾海棠地址。顾海棠要走的时候于立凡看到顾海棠的脚受了伤便让她先坐下要为她擦药。顾海棠强忍着眼泪。于立凡为顾海棠处理伤口的时候问她疼吗?顾海棠说疼，很疼，顾海棠忍不住的掉下了眼泪但绝不是因为她的脚。
陈笑天去找了狗哥。陈笑天和狗哥说听说法租界有批枪，陈笑天和狗哥说只是借。他保证两天后把枪再还回来，并答应给他足够的钱，狗哥同意了。
顾海棠领着于立凡和王大年到陈笑天那拿枪。陈笑天看来人中还有于立凡说早知道有他给多少钱都不干。
陈笑天拿了钱刚走便有大批的军警朝他们的仓库而来。顾海棠命人赶紧搬东西。
顾海棠和兄弟们没走多远顾海棠便被法国军警抓住了，但枪运走了。顾海棠在监狱中被打个半死，巡捕房的人要她说出谁是买家但顾海棠誓死不认。
于立凡和王大年用着批笔带领着工人们的运动胜利了。休息的时候王大年问于立凡海棠有没有消息。于立凡只是听小宝说海棠是被军队的人抓走的。
第二天于立凡去找了黄龙问他海棠有没有消息，黄龙告诉于立凡顾海棠被法国人抓走了。
于立凡立刻去找了唐碧落，唐碧落打听到顾海棠现在被关在法国监狱。于立凡问唐碧落能不能救海棠。于立凡告诉了唐碧落顾海棠是因为他才被抓走的。
唐碧落带着于立凡去找了法国领事的秘书想托托关系，可董秘书让唐碧落不要管这件事了。于立凡提出想见顾海棠一面。
于立凡离开后唐碧落给了董秘书一笔钱，唐碧落想要顾海棠的命。
于立凡和黄龙去了监狱，顾海棠不想见于立凡，于立凡求守卫那让黄龙进去。黄龙一到见到海棠看她被折磨的样子便和守卫打了起来。黄龙看着海棠那个样心疼的要命和海棠说好好的日子不过偏要捉死，为了于立凡你什么都能做，怎么就不想想我呢。顾海棠说自己不是为了于立凡，只要工人们能打赢这场仗就值得了。黄龙看着海棠身上一道道伤痕眼泪忍不住的掉。顾海棠让黄龙以后照顾好菱子，黄龙说他不想棠死但法国领事亲自下的命令谁也救不了。海棠听到法国领事，想到了小香，小香告诉她玫瑰和法国领事打的火热。顾海棠让黄龙去小香也许还有一线生机。最后顾海棠还嘱咐黄龙不要把她现在的样子告诉于立凡。
也就在这一天晚上顾海棠在监狱遭了守卫的侮辱。
顾海棠被折磨的不成人形并且狱警告诉她上面下了命令明天要提前行刑。
小香背着玫瑰偷偷给法国领事汉斯打了电话后又告诉玫瑰说一会汉斯要过来。
汉斯和玫瑰在床上搞的火热时小香把黄龙和于立凡领了进来。黄龙和于立立刻给汉斯和玫瑰拍了照片。于立凡和汉斯说要用照片换人命。
于立凡和黄龙把海棠接了出来。黄龙拉着黄包车把顾海棠接回了家。于立凡看着海棠离开轻声说我们胜利了，工人胜利了。
黄龙不知道海棠在监狱受到了侮辱。海棠回来后总是很容易受了惊吓。
黄龙一早给海棠端了早饭，海棠不想吃。黄龙告诉棠现在已经没有时间再浪费了。再过两天不管身体好没好都必须要离开上海。黄龙告诉海棠法国领事放她是有条件的就是必须离开上海。海棠担心菱子，黄龙和海棠说法国领事不知道有菱子这个人没事并说要和海棠一起到南京。但海棠不想连累到黄龙说自己走就可以。这时候黄母来房间说外面有个叫于立凡的找海棠。
海棠出来见了于立凡，这一次海棠更坚决的让于立凡离开她。海棠说自己累了不想再和他在一起。
海棠好的差不多了特意出来找黄龙告诉他后天就离开上海去南京。海棠和黄龙说不想再连累他了，但有机会一定会再回上海。
黄龙的上司的冯叔找了他，冯叔问黄龙汉斯那事是不是他干的。冯叔让黄龙交出同犯。黄龙说不是自己干的但冯叔认识黄龙这么多年知道就是他给了黄龙两条路选。要么交出共犯，要么自己走人。黄龙交出了自己的枪离开了巡捕房。
顾海棠去找了张英莲过几天是菱子的生日，顾海棠托张英莲把衣服送给她。因为菱子和顾海棠的关系一直都很不好。顾海棠还告诉张英莲自己要离开上海了，张英莲让顾海棠一定要记得不管走到哪都要让自己知道。
海棠又给黄母和小香分别买了礼物。海棠的客气黄母说变的快不认识她了。海棠说自己没有变只是明白了一个道理，要想做上等人光有实力是不够的，要穿他们穿的衣服，吃他们吃的东西，说他们说的话这样才能在他们眼里存在，这样才能和他们挂上关系，只有挂上关系才有翻身的机会。顾海棠说如果想回到上海，只能比有钱人更有钱，比有势的人更有势。黄龙在一旁啪啪鼓掌。
黄龙让海棠带上他，说自己辞职了。海棠心里明白黄龙是为了他。
张英莲到了杂志社工作，没想到采访的人正是于立凡他们的工作。现在的英莲已经改变了许多。在街上英莲问于立凡快要结婚了吧，立凡告诉英莲自己刚被人甩了。
张英莲回家的时候被陈笑天跟踪了，陈笑天捂着英莲的嘴让她记住这辈子要定她了。
海棠给黄龙也买了件衣服。两人聊天海棠和黄龙说不觉得这次被抓的事有些蹊跷吗，一定是有人告密。黄龙一下就觉得是陈笑天。海棠让他查查陈笑天的枪和谁入手。
黄龙找了巡捕的兄弟查到了管仓库的黑狗，还有陈笑天去找过他两回。黄龙让兄弟带几个人把黑狗家抄了。
海棠让吴伯饭馆的东西都卖掉，钱分给兄弟们。
黄龙的哥们去找了黑狗，黑狗刚开始死不承认但被棒打一顿也服了。
顾海棠最后又和自己干爹闫老去告别。
陈笑天感觉情况有点不对悄悄告诉手下把人叫来。黄龙和兄弟上楼的时候陈笑早已料到。
黄龙问陈笑天告密的是他吧。陈笑天立刻劫持了自己带回来的女人。黄龙拿着枪一步步逼陈笑天不过黄龙不会伤及无辜。陈笑天兄弟虎子向要砍黄龙的时候被黄龙兄弟杀了。陈笑天像疯了一样逼黄龙把枪放下并让大壮带走了虎子的尸体。
王大年来看了顾海棠，海棠拿了一笔钱给王大年让他转交给组织并和王大年说以后有什么需要她的尽管开口。王大年让顾海棠到了南后去一位专门为人代笔写的先生叫胡子，这边有事会让胡子转告她。
黄龙想要灭了陈笑天后再去南京找海棠，海棠不让黄龙报仇，现在两人只是平头百姓。海棠说想报仇晚一点没关系。黄龙说海棠变了，自从监狱回来让黄龙都害怕。黄龙说海棠天天骂她都习惯了。
唐碧落在知道于立凡和顾海棠分手后让张英莲没事约于立凡吃吃饭什么的。
第二天一早顾海棠和黄龙要走了。好多人来送两人。就这样顾海棠和黄龙拜别众人去了南京。
唐碧落分别约了于立凡和张英莲，两人在咖啡店见了面。张英莲和于立凡说如果唐碧落是因为要和乔慎之才离婚的话是不会原谅她的。
顾海棠和黄龙开公司的第一天便遇到了地头蛇找事。黑沙堂的杨明汉让顾海棠一个月交一百块的份子钱。顾海棠直接拿出300块交了三个月的。黄龙说这是个无底洞，顾海棠说只有脚跟站稳了才能和他们谈。
于立凡和王大年说最近有种不详的预感，国民党活动频繁还组织了一个叫做什么中华共进会，这不是明摆着要对抗上海总工会吗。王大年问于立凡如果有一天国共发生摩擦他站在哪一边。于立凡说会和王大年站在一起。王大年告诉于立凡如果有一天真的出现那样的场面组织上希望他可以留在国民党那边但不可以暴露自己的身份。王大年又告诉于立凡南京的朋友过来告诉他顾海棠在南京开了一家运输公司，还问于立凡要不要海滨的地址，但于立凡没要。
顾海棠去找了胡子。黄龙不太相信胡子。胡子说可以帮他们在南京站住脚。胡子告诉两人黑沙棠幕后的老大是郑祖荫。胡子问黄龙赌不财，如果赌千万别进他的场子。郑祖荫是个支手遮天的人物拜把子兄弟是中英执行委员会的军事部长陈志远，陈志远是个字画名家。
胡子为顾海棠准备了送给陈志远的礼物，胡子告诉她如果想在南京立足就得搞定郑祖荫，但要取得郑祖荫的信任就得先搞定陈志远。顾海棠用这幅字画成功搭上了陈志远，陈志远约顾海棠第二天晚上一起吃饭并约了郑祖荫。
第二天吃饭的时候顾海棠听郑祖荫和陈志远说有东西要运到上海，顾海棠便一力应承下来，但郑祖荫明显的不买顾海棠的面子。
