菱子怀孕了，陈笑天当即向菱子求婚，并发誓只要他除掉顾海棠，一定带菱子远走高飞，菱子对陈笑天更加依赖。
冯探长过逝，冯玲来投奔黄龙，黄龙不想冯玲再对自己用情，冷言冷语将冯玲赶出了门，只身一人的冯玲被几个日本人盯上，绑架后强暴致死……黄龙无法摆脱内心的谴责，带上兄弟们去参加抗日队伍。
黄龙带领兄弟们守在淞沪一带和鬼子周旋数月，后得知海棠怀孕，黄龙去见海棠，他没有问海棠孩子是谁的，向海棠求婚，海棠被黄龙感动，答应了黄龙的求婚，几个月后，海棠顺利生下一个男婴。
海棠和黄龙举行婚礼，菱子缠着小宝一定要带她去，小宝为难，敌不过菱子的恳求，答应带菱子同去，菱子把消息放风给了陈笑天。
婚礼举行时，菱子在黄龙驻扎所在地放信号给陈笑天，陈笑天引来日本人对黄龙一队人马进行轰炸，黄龙及兄弟掩护海棠等人撤退，与日本人进行顽强抵抗，最后无一人生还……
小宝发现了菱子的破绽，得知是菱子将消息通知给陈笑天，小宝要带菱子回去见海棠，菱子不肯，小宝回去后得知黄龙已死，无颜留在世上，饮弹自尽。
陈笑天终于寻找出海棠运走黄金、鸦片的秘密，原来黄金、鸦片根本没有转移，就在清云寺内，陈笑天带着菱子到清云寺果然找到了黄金、鸦片，时海棠出现，亲手将陈笑天杀死。
黄龙没有问海棠孩子是谁的，向海棠求婚，海棠被黄龙感动，答应了黄龙的求婚，几个月后，海棠顺利生下一个男婴。
海棠和黄龙举行婚礼，菱子缠着小宝一定要带她去，小宝爲难，敌不过菱子的恳求，答应带菱子同去，菱子把消息放风给了陈笑天。
婚礼举行时，菱子在黄龙驻扎所在地放信号给陈笑天，陈笑天引来日本人对黄龙一队人马进行轰炸，黄龙及兄弟掩护海棠等人撤退，与日本人进行顽强抵抗，最后无一人生还……
小宝发现了菱子的破绽，得知是菱子将消息通知给陈笑天，小宝要带菱子回去见海棠，菱子不肯，小宝回去后得知黄龙已死，无顔留在世上，饮弹自尽。
陈笑天终于寻找出海棠运走黄金、鸦片的秘密，原来黄金根本没有转移，就在清云寺内，陈笑天带着菱子到清云寺果然找到了黄金，时海棠出现，亲手将陈笑天杀死。
张英莲在街上募捐时看见正在街头行乞的菱子，菱子大腹便便，处境凄惨，张英莲将菱子送去医院，菱子生下了一个女孩，医生告诉张英莲，菱子得了败血症，随时都会离世。
张英莲去见海棠，希望海棠能去看望菱子，海棠固执不肯，张英莲劝说海棠，如今国难当头，只有亲情才是长久维繫，即使菱子犯过再大的错，也是社会造成的……海棠忍不住心中对菱子的关怀，去医院见了菱子最后一面……
抗战胜利，海棠以汉奸罪名被抓了起来，海棠生死未卜，将自己的儿子和菱子的女儿交给张英莲，让张英莲带他们去了台湾。
汪少华营救出了海棠，并带海棠去见一位旧友……海棠在外滩见到了于立凡。
于立凡当日中枪，被抢救过来秘密送去香港，海棠再见于立凡，不胜唏嘘，于立凡告诉海棠，一定带着她去台湾找英莲和两个孩子团聚。(全剧终)
