何荣生到顾宅与海棠见面，企图暗杀海棠，海棠发现及时，何荣生没有得逞，二人挣扎之时黄龙赶到，一枪杀了何荣生。
段浩仁因陈笑天办事不利辱骂了陈，陈一怒之下杀了段浩仁。陈笑天抓到玫瑰对其严刑拷打，逼迫玫瑰给顾海棠打了电话，以段浩仁的身份约海棠见面。
海棠在酒吧见到了陈笑天，双方发生枪战，胡子为掩护海棠中枪身亡，于立凡救出海棠，二人藏在冷月轩的密室里。
冷月轩被陈笑天手下重重包围，海棠和于立凡情不自禁发生关系，二人旧情复炽，决定重新在一起，海棠回去后正想和黄龙解释，不料张英莲意外现身。
胡子的死如同使海棠失去了左右手，一时没了方向，海棠只能调整好自己，为革命单身上路。
原来唐碧落为保护张英莲不受于立凡牵连，谎称张英莲假死并制造了新闻，唐碧落将张英莲软禁在南京，直到唐碧落病危，张才从南京回来。
海棠和于立凡商定二人决不能再伤害英莲，他们之间的事就当完全没有发生过……于立凡也不忍再伤害英莲一次，只能与英莲团聚。
段浩仁死后，陈笑天接替段浩仁之位，向日本人领命找回失踪的黄金和鸦片，菱子不想陈笑天与日本人合作，求陈笑天带她远走高飞，陈却认为黄金、鸦片之事定和顾海棠有关，一定要留下来抓住顾海棠和于立凡报仇。
唐碧落病危，张英莲打电话叫来了于立凡，不料陈笑天埋伏在唐家的佣人向陈笑天报了信。
于立凡在唐家被乱枪袭击，海棠痛苦得举枪自杀，被黄龙拦了下来，张英莲万念俱灰，去教堂做了修女……
唐碧落弥留前，海棠陪伴在唐的身边，二人回想起前尘往事，不禁感叹错过了应有的缘分，终化解了多年的恩怨，海棠忐忑地告诉唐碧落她怀了于立凡的孩子，唐碧落得在于家有后，安然去逝……
黄龙派人追杀陈笑天，陈笑天逃脱，带着菱子到处躲藏，此时菱子不想再报仇，只想和陈笑天过平静的生活，陈笑天称他和顾海棠一定要斗个你死我活，否则他不会离开上海，陈笑天要菱子帮她达成心愿，已痴恋陈笑天的菱子无法拒绝。
