乔慎之去看唐碧落，唐碧落还记得这天是乔慎之的结婚纪念日。
陈笑天和兄弟们住在妓女家白吃白住的，没想到在上海陈笑天来了兄弟楚建。
楚建问陈笑天愿意不愿意跟着他干，乔慎之专门成立了一支清剿共产党的队伍，这时还是国共合作时期又不能明着干，问陈笑天愿不愿意。
张英莲打电话看于立凡，陈笑天在她楼下跟着她，让于立凡快点过来。
陈笑天拉住黄包车的时候没想到里面坐着的是于立凡。于立凡让陈笑天以后不要再找张英莲。陈笑天不在乎于立凡。陈笑天说自己做不得到的东西一定会毁了他，如果于立凡要抢的话兴许就再也见不到表妹了。
乔慎之告诉于立凡咱们成功了，成立特别行政局的文件批下来了。乔慎之要把于立凡留在财务处。于立凡痛快的答应让乔慎之很意外。乔慎之担心于立凡在国共两党间的选择。
于立凡把乔慎之成立行政局的事告诉王大年，王大年知道国共合作从此便结束了。于立凡要到常州，王大年还劝他去看看海棠。
楚建告诉乔慎之可能一个代号叫江鱼的军官投靠了共产党并且他身上有校长要清剿共党的资料。楚建和乔慎之说谁要是能捞着这条大鱼可是功不可没了。楚建又将陈笑天介绍了给了乔慎之。
乔慎之出钱，陈笑天解决工人的问题。陈笑天带人工会大楼制造混乱。陈笑天带人抢了工人的枪支。26军到现场调解没收了工人的枪。
黄龙和顾海棠在南京知道了工会的事，顾海棠担心王大年出事。此时的王大年确实出了事受了重伤。
于立凡到了南京来看顾海棠。于立凡问顾海棠还记不记得教学让顾海棠和他回上海。顾海棠说教堂那天的事她不会当真的但于立凡不信顾海棠已经忘了两人所发生的一切。于立凡拿出一枚戒指向顾海棠求婚。顾海棠说自己是卖个黑货的女人，配不上于立凡。于立凡不介意。顾海棠告诉于立凡不想嫁给他的原因，因为他背弃了自己信仰，放弃了自己的朋友。于立凡还不知道上海工会出事的消息，顾海棠拿出报纸给于立凡看，于立凡转身走了。于立凡走了顾海棠便哭起来。
于立凡回到上海看到一片混乱，从逃跑人口中得知军警抓捕共党，见人就抓。于立凡回到工会看到许多同志牺牲了。
乔慎之把钱给了陈笑天。乔慎之警告陈笑天如果张英莲有什么事他不会好。
张英莲为了工作也到了工会，张英莲看到于立凡一个人坐在角落。
张英莲拍了很多照片和于立凡说主编要为这件事做个专刊，如果他能说说这些人生前的事迹对报道会有帮助。于立凡看着每个死去的同事，痛苦的一个一个说着。
于立凡回到家看到受伤的王大年，王大年已经要不行了。于立凡要为王大年找医生，王大年告诉他没人敢来，就算来也于事无补了。王大年告诉于立凡这两天的大屠杀同志们死伤无数，只有于立凡是相对安全的。于立凡说乔慎之可能他了。王大年认为不一定请求于立凡帮助像他一样的同志离开上海。王大年递给于立凡一把枪让于立凡打死他，为了取得乔慎之的信任王大年要牺牲自己。于立凡不肯，王大年握着于立凡的手开了枪。王大年告诫于立凡一定不要暴露自己的身份，活着比死更难。王大年死了……
于立凡痛苦告诉同志不管什么时候都说王大年是自己杀的。同志走后于立凡给乔慎之打了电话。
乔慎之来后看到王大年已经死了并且看出是近距离射杀。于立凡很自责，乔慎之说于立凡是为了党国的利益。乔慎之的手下还要给于立凡做笔录，于立凡愤怒的一巴掌挥过去。于立凡走后乔慎之和手下说相信于立凡以后和共产党再没有任何关联了。
陈笑天到张家找张文采。陈笑天很嚣张的说自己是来找英莲的并且说于立凡太过份了，让张文采转告于立凡不要把公会那一套用在自己身上，告诉张文采公会的枪支都是于立凡提供的。
唐碧落在报纸上看到英莲关于上海公会的报道立刻打电话给了总编。总编不让张英莲再跟进公会4.12的案子，总编告诉英莲是她母亲的意思。
英莲和唐碧落因为4.12案子的吵了起来，英莲不让唐碧落再干涉他的自由。
顾海棠不相信于立凡亲手杀了王大年，顾海棠告诉胡子自己了解于立凡。胡子告诉顾海棠在革命的道路上一切都有变数。顾海棠不能接受这样的事实。
于立凡更是因为王大年的死自责，痛苦。英莲来时看到于立凡喝了很多的酒并生病发烧。英莲为于立凡找了大夫开过药后英莲一直留在于立凡身边照顾。
王大年的死让乔慎之相信了于立凡。于立凡正式成为财务部主任。
南京封锁顾海棠找陈志远弄了出城的通行证。
顾海棠的生意很难做，胡子告诉顾海棠因为想压制郑祖荫就必须和政府做生意，虽然现在这些生意都在郑祖荫手里但给陈志远足够的利益也不是不可能的。
顾海棠去家里找了陈志远，陈志远老婆一直帮着顾海棠说话。陈志远让顾海棠把标书送到后勤中心，标底就写60万。
小宝给军队后勤送帆布时被告知已经有人送过了，并且小宝给别的商家送货时也遇到了麻烦，郑祖荫派人搬走了货。
海棠知道后问胡子自己该怎么办。海棠去找了郑祖荫。顾海棠请郑祖荫高抬贵手。郑祖荫劝顾海棠找个男人生个娃好好过下半辈子。
顾海棠决定和郑祖荫斗下去。顾海棠问胡子该怎么和郑祖荫斗下去。胡子指出只要郑祖荫不再是南京商会的会长什么都好谈。
陈太太到陈志远办公室说郑祖荫最近变本加励连军粮都涨价。陈太太在陈志远身边说着郑祖荫的坏话。这时郑祖荫前来求见。
陈志远让郑祖荫把金三角吗啡的生意停下来直到国民政府选出总统。
于立凡和了英莲吃晚饭被暗处的陈笑天看到。
送英莲回家后于立凡在回去的路上遭遇了袭击。
来人都蒙着面就是要杀了于立凡多亏了张文采回家把于立凡救了。要杀于立凡的就是于立凡手下。
乔慎之和唐碧落说觉得于立凡最近工作的配合度高了。唐碧落问他是不是对立凡还有些戒心。乔慎之说自从王大年的事后对他放心很多了。这时佣人进来告诉唐碧落立凡出事了。
黄龙和小宝回上海办事给巡捕房的兄弟们都带了礼物。黄龙给冯叔送礼物时没想到冯玲也在。冯玲告诉黄龙不管他和在一起都会等他。
唐碧落让乔慎之一定要查出是谁对于立凡行凶不然她连觉都睡不着。于立凡以为是公会的人。
黄龙和小宝在回去南京的路又被郑祖荫的人截了，货被人带走了。
顾海棠的工人也都被郑祖荫威胁不敢再给顾海棠打工。
黄龙想要带兄弟去和郑祖荫硬拼被胡子拦下。胡子告诉顾海棠打听到郑祖荫身边有个叫杨明汉的，杨明汉的兄弟都被郑祖荫所杀，现在他留在郑祖荫身边不知道是忠心是蓄意谋反。顾海棠让胡子查查如果能收买一定要收买过来。
黄龙没有听海棠的带着人砸了郑祖荫的场子。
郑祖荫和顾海棠闹到了陈志远那。郑祖荫不承认自己抢了顾海棠的货说是黄龙孝敬的。郑祖荫说顾海棠太小看他了，郑祖荫走了。
郑祖荫抓走了黄龙，顾海棠去见郑祖荫。只要能放了黄龙顾海棠任郑祖荫开条件，郑祖荫让顾海棠陪他三天。郑祖荫给顾海棠三天时间考虑，不然黄龙的生死就由他。
黄龙受尽了折磨。顾海棠和胡子商量该如何搭救黄龙。这时小宝拿了包东西和信说是有人送过来的。包里是黄龙染血的衣服。
顾海棠命人割断了郑祖荫家电线，趁修电时在郑祖荫家马桶水箱里放了支枪。
顾海棠来郑祖荫家了。但事先藏好的枪已经被郑祖荫发现了。郑祖荫看着即将到手的顾海棠哈哈大笑。顾海棠为了黄龙在郑祖荫面前脱掉了自己的衣服。郑祖荫让脱光衣服的顾海棠为他倒酒，顾海棠趁郑祖荫不注意时用酒瓶子砸向了郑祖荫并干掉了他。外边小宝和胡子也带着人，内部有杨明汉的帮助。顾海棠全面干掉了郑祖荫。
