孟秋水遭孟健刚指责，原因是远东情报局电告其西安所搜查的十一件文物无关紧要，关键是要拿到《清明上河图》。孟秋水自以为身手不凡，立功心切，单枪匹马要从狱中劫走孙继海。兰非因与周雄有言在先，轻而易举的捆了卫兵，欲带走孙继海时，遭董庆阻拦。当兰非和董庆较量之际，蒙面的孟秋水突然杀入，孟秋水先下手强打伤兰非，兰非大怒道：“说好的不动手，”他打伤孟秋水。孟秋水逃窜，兰非劫走孙继海。董庆将怀疑告诉周雄，周雄命令严查警察局内的奸细。
然后，他破例放了被关押的董庆。周雄对董庆言说他是用全家性命为董庆担保。董庆认为周雄关押他有着正当的理由，谁叫他搜查妓院时出去了片刻，他感激周雄，决心破案，以证明自己清白。孟秋水两次失手方知西安藏龙卧虎，单靠武力不行，她摇身变为交际花，要靠美色和阴谋夺取《清明上河图》。因孟秋水知道孙继海在兰非处，便拜访兰非说明有人托她高价收购《清明上河图》。
孟秋水与兰非眉目传情，言下之意如果得到《清明上河图》定和兰非行鱼水之欢。同时，兰非也在和孙继海推测《清明上河图》的下落。权占义的明月斋开张之际，宴请西安书画名流观其藏品，其真正用意是告诉人们他有钱收购名画。兰非手下要收权占义的保护费，且口出狂言，谁知出门后就遭便衣痛打。兰非不知天高地厚地带人打将上门，权占义轻声细语，一幅胆小怕事的样子。兰非不依不饶，不料，权占义出其不意用强大的武力震住了兰非。
兰非虽说不知权占义的底细，但看到清一色的美式冲锋枪，便猜测到权占义非同一般，他想和权占义去他住处，权占义认为兰非在西安也算一方势力，也许还不知道《清明上河图》的下落，便答应其邀请。兰非请红红和关清书唱堂会，红红和关清书抬箱子前往。权占义对红红和关清书旁敲侧击，因为他怀疑关键之时，关清书为什么要赎红红，他故意和关清书谈书论画，不想竟是对牛弹琴。权占义对皮影好奇，顺手从箱子拿出皮影观赏，而《清明上河图》就在众多的道具下藏着。
一起意外事件，使权占义放下皮影，《清明上河图》才未被发现。董庆审讯老鸨一无所获，他分析了孙继海抢画时的逃跑路线，并沿途查寻，碰到放牛娃果果，果果说他看见有人捡画，董庆异常惊喜。命人带放牛娃满西安辨认捡画人。孟秋水自信能很快拿到《清明上河图》。
她清楚，董庆负责此案，只要粘上董庆，便可达到螳螂扑蝉黄雀在后的目的。原来在北京“二一.九”学生运动时，上司命孟秋水接近爱国青年，作好长期潜伏的准备，她曾救董庆的命，放牛娃与魏居仓擦肩而过。深宅大院的杨云馨听说关清书酷爱皮影戏，便专程上门拜访。杨云馨是留学日本的化学硕士，回国后因找不到合适的工作，转而收藏民间艺术品。红红和关清书的演唱，令她拍案叫绝，她欲收购关清书的皮影，被对方拒绝。而对漂亮人，关清书口若悬河，谈诗论画，故意在杨云馨面前显摆。
杨云馨更显才学，反而使关清书捉襟见肘。分手之时，关清书约杨云馨去明月斋赏画，并言到时她可对权占义说他们是师徒。西安名流以云集剧情介绍明月斋，众人兴致勃勃地玩着王维的扇。权占义请关清书和红红唱皮影，生活无着的关清书自然答应。他和红红抬着藏有《清明上河图》的箱子到了明月斋。权苑见关清书唱的精彩，甚是着迷，她拿着王维的画扇请关清书欣赏，以靠进对方。杨云馨也在一旁观看，忽然，她觉得权占义极眼熟，眼前闪过父母的照片。这时，关清书失手烧了画扇，全场愕然。学画之人自知王维的画是何等贵重，关清书惊慌失措。权占义言这是王维绝无仅有的一柄画扇呀。
众人纷纷指责关清书。关清书羞愧难当、无地自容。杨云馨却发现权占义的画扇原来竟是外公制作的赝品。虽然她不明白权占义为什么跑到西安开字画铺，但却勾起她不堪回首的往事，权占义拿的画扇，是父亲和母亲的定情信物，外公制作了同样的两柄画扇，父亲和母亲各持一柄，但父亲抛弃了母亲。母亲生下她后不久，便郁郁而死，杨云馨决定复仇。当她确信权占义就是她父亲时，便嘲弄对方，替关清书解围。权占义大为惊讶，想不到西安竟有如此才女，关清书很是感激杨云馨，出门后他先叫黄包车送红红携皮影箱子回妓院，又叫了辆黄包车送杨云馨，车夫有病，他竟然亲自为杨云馨拉车。权占义觉得杨云馨长的极像自己的前妻，他派权苑接近杨云馨，以打探杨云馨的底细，权苑一无所获。杨云馨却从权苑口中知道了权占义想得《清明上河图》的目的。杨云馨大惊。
