关清书和杨云馨分析了红红偷画后的可能去处，便分别前往兰非和权占义处寻找。果然，红红在兰非的帮助下，来到郊区与权占义接头，权占义仔细检验，确信是《清明上河图》的真迹，双方成交。兰非和红红欲携黄金离开，却遭权占义伏击，兰非受伤，关清书寻找红红正好赶到，他冒死将红红救出，但是，《清明上河图》已被权占义拿走，转身离去。
权占义拿到《清明上河图》后，命权苑严密看守，自己从速准备，尽快离开西安。关清书找到杨云馨告知其《清明上河图》已到了权占义手中，杨云馨拿着假画欲从权占义处将真迹换回。换画时被权苑发现，权苑装作不知，不予追究。权占义临行前，劝说杨云馨跟她去重庆，杨云馨拒绝。权占义强行拖走女儿，却被孙继海阻拦。权占义要打死孙继海，不料，杨云馨一把夺过手枪，对准自己，权占义只好放弃带走女儿的想法。权苑告诉董庆权占义即将秘密离开西安，并讲了行走的路线。
董庆虽说不明白权苑为什么要对他讲权占义的行动，更不清楚权占义为什么突然要走。但他断定与《清明上河图》有关。他要打权占义的伏击，证明是否和画有关，要是真的《清明上河图》被权占义拿到了，也算他完成了使命。同时，他更担心权占义私吞国宝，他要同权占义共同将《清明上河图》押送到重庆。权苑将一封信寄出。将她对孟秋水的怀疑告诉了关清书。权苑的不安引起了权占义的怀疑，他往装画的箱子里装满了手榴弹。
董庆伏击权占义的汽车，但狡猾的权占义临时改变了路线，他命权苑按原路线行走，自己却另走一路。董庆伏击汽车，军统抵抗，权苑暗处帮董庆射击军统，却被军统打昏。董庆打死了所有的军统，搜查汽车时，刚要打开箱子，权苑醒了，她阻止了董庆，然后，她小心翼翼地将箱子打开，里边装满挂了弦的手榴弹。
见此，董庆暗自庆幸，并感谢权苑的救命之恩。董庆问权苑，权占义到底拿到《清明上河图》没有，权苑未将实情告知对方，董庆劝说权苑留下，权苑言说，必须执行军统命令赶回重庆。同时，还将对孟秋水的怀疑告知董庆，董庆苦笑。权占义害怕路途有所闪失，要声东击西，意在让别人以为《清明上河图》还在西安，所以，通过军统总部，命令董庆继续寻找《清明上河图》。惊心动魄之后，《清明上河图》失而复得，杨云馨和关清书暗自庆幸，同时，关清书从权苑信中获知，孟秋水和孟健刚可能是日本特务，觉得事关重大。
他们欲试探孟秋水和孟健刚的真实身份，杨云馨设计，以日本茶道，款待孟秋水和孟健刚。其间，有意将茶具掉在地上，顺口说了句日本话，孟健刚显然听懂，并帮助杨云馨拾起茶具。但是，健刚立刻意识到自己犯了一个严重的错误，他欲杀杨云馨和关清书灭口。这时，红红和兰非突然出现了。因为红红想到关清书丢失了《清明上河图》是何等绝望，心灵总觉得不安，两人便相约来见关清书，请求原谅。
关清书嘴上说可以原谅红红，可内心深处，他永远都不会再相信爱情了，更不可能与红红结婚。红红痛哭着哀求关清书再和她唱段皮影戏，然后，去给兰非当管家，终身不嫁。关清书答应了。他当着孟秋水和孟健刚的面，抬出皮影箱子，设计要将最后一件赝品卖给日本鬼子。
