沈丽萍面对同志身受酷刑，悲痛难抑。喜子却向沈丽萍投来期盼的目光。沈丽萍读懂了喜子目光的含义，强忍巨大悲痛，用天门针为喜子催眠。喜子带着一脸轻松的笑容死了，岛田大吃一惊。沈丽萍告知岛田：催眠针，是不能在一个决心要死的人身上用的，那只能加速他的死亡，从她一下针，她就感到了这个人已抱定必死之心。
岛田没有任何收获，命人送沈、蔡二人回去。
王西华带着特遣队来到山口，早已埋伏在此的日军突然袭击，王西华胸部中弹，特遣队身后追击的日军也赶了过来。
马成龙命韩世贵等人抬着王西华从侧峰上山，他和朱莹莹分别向前后日军一阵扫射，两边的日军相互打在一起，马成龙、朱莹莹趁机离开。
特遣队抬着王西华在大雨中前行，王西华告诉马成龙，从那处断崖绕过去，还有一条名叫鹰愁涧的小路可以出山，只是那里太难走，他认为自己受伤太重，抬着他根本出不了那条涧，请求把他留下，马成龙坚决不同意，王西华陷入昏迷之中。
木村再次失利，金光愤怒地打着木村的耳光，大骂他是蠢猪，竟让中国兵几次从他手里跑掉。木村说这次虽然没能消灭中国侦察兵，但他们并没有跑出滚龙坡，他们的人受了重伤，带着伤员不可能逃脱，滚龙坡下山的路只有一条，他已经留下一个小队守在路口，等大雨停止，马上进滚龙坡搜索。
岛田怀疑沈丽萍杀了喜子，三木认为沈丽萍就是蝴蝶，建议抓人，岛田认为可以放松一下，引诱沈丽萍暴露，岛田认为沈是一个百里挑一的女人，这个女人让他倾心，她要么是我的敌人，要么，就必须成为我的女人。松山佑三询问岛田情况，岛田无奈之下，同意148联队回防腾冲。
岛田接到金光报告，中国侦察兵再次逃脱，但还没有出滚龙坡，岛田急忙命福田工程师赶到芒市一号。福田工程师告诉岛田，在断壁崖后面，还有一条小路可以出山。岛田立即通知金光，守住那条叫鹰愁涧的小路，抓不到中国侦察兵，也要把他们困死在山里。
马成龙他们来到王西华说的那条小路，却被守在谷口的日军堵住，而身后的追兵越来越近。王西华清醒过来，再次要求马成龙把他放下。前有阻击，后有追兵，马成龙深感突围无望，决定让朱莹莹隐蔽，其他人全体战死。朱莹莹明确向马成龙表达了爱意，马成龙在这个最后关头不忍让朱莹莹失望，勉强接受，朱莹莹大喜。就在这时，守在谷口的日军受到突然打击，三叔带着游击队从谷中冲出。游击队接应马成龙他们进了山谷，日军紧追不舍，王西华以死相挟，让马成龙留下他阻击敌人，马成龙无奈，只好留下王西华，和三叔率人进入山谷。王西华在谷口顽强地狙击日军，直到最后一息。
特遣队在游击队接应下离开松山，朱莹莹向指挥部报告侦察到的情况，第八军按原定计划准时向松山发起攻击。
彭刚团挖壕迫近日军堡垒，一番激战，松山第二道防线阴登山被中国军队攻克。总司令长官命令部队乘胜攻击松山主峰，却被日军严密火网所阻，部队再次受到重大伤亡。
松山大部阵地失守，松山危在旦夕。松山佑三严令第二、第三十三师团不惜一切代价尽快赶到松山。日军向南天门发起猛烈攻击，中国守军全部战死，南天门终于失守。
总司令长官向宋总司令下令：第八军夺取松山之前，不许一个鬼子赶到松山!
沈丽萍因喜子之死心情悲痛，小环劝沈丽萍，喜子之死不是她的错，你是救了他。小环请求去跟白毛接头，沈丽萍告诉小环，死了的喜子就是白毛。
缅甸方面军再次发来电报，缅甸战局败局已定，松山守军必须战至最后一人。岛田激动之下头疼病发作，大叫一声昏倒。三木记起沈丽萍说过，岛田再发病不可移动的话，决定再去请沈丽萍。武藏认为不能让沈丽萍来芒市一号，三木决定沈丽萍这次来了就不许她再离开，反正她也得是岛田大佐的人。
岛田从昏迷中苏醒过来，得知三木已派人去请沈丽萍，急让三木扶他上来，芒市一号决不能让沈丽萍知道。
