在相对安静的枫泾古镇，面对“曙光”一对一的贴身保护，吴玉江却难以接受，他坚持获得自己的“行动自由”，并背着郭家月私自去做假证，企图逃脱他认为的“政冶是非圈”。没想到周围早巳暗流涌动，吴玉江一动弹，即被举报行踪，“闪电”迅疾赶到。郭家月费尽周折争抢时间，但却难以两头兼顾，吴太太再次落入敌手。
自责不已的吴玉江终于答应帮助郭家月破解密码。郭家月让醉猫潜回吴家老宅取回解码的工具书，却发现有人捷足先登，巳将相关书藉盗窃一空。郭家月进而推测出雷文依旧不死心，正在和他们争抢解码时间。 黄龙杰再度用手里的吴太太“钓鱼”，“曙光”虎口拔牙巧救吴太太。
归途中吴太太出现临产迹象，情急之下郭家月只能把她送到沈惠芸名下的一处公寓，一对同窗姐妹并肩迎来了一个新的生命。吴玉江从秀秀留下的材料中寻找蜘丝马迹，终于完成了初步的解码工作，但成果并不是他们期待的解码器，而是一份简约版“黑色名单”，上面罗列了一些众所周知的名字，但并无实用价值。
机关算尽的雷文在他人生的最后一次智力游戏中马失前蹄，郭家月眼睁睁看着他机关算尽，最后却死于自己布置的爆炸物。吴玉江总结说雷文是个天才，但杂念太多，并不是一个合适的密码高手，但面对他留下的破译资料，举一反三，还是有可能找到国民党国防部编码的程序规律，为加速全国解放的进程做出贡献。
一些迹象说明，“闪电”不会闲着，随着人们的不断觉醒，恐怖的“黑色名单”上也在添加着新的名字。夜色下的黄浦江，舢板“水鬼”身影绰约，那是帮会“群义山”下属的弟子，但这一晚突然遭到宪兵的包围和缉拿。同样，“群义山”会长孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地时被缉查，让孟立群颜面俱失，非常愤怒。
孟立群早年参予“四·一二”大屠杀，做过蒋介石的马前卒。但抗战期间却支持统一战线，与国共两党都有交往。韩天石受命登门利诱孟立群，劝他去台湾。与此同时，郭家月也奉命争取已经上了黑名单的孟立群，为保持上海解放后的长期稳定而争取合作。
老谋深算又恋故土的孟立群最终决定谁也不得罪，明哲保身留在上海。为此他大张旗鼓地召集手下，公开声称自己有意收山，金盆洗手，并将“群义山”的日常事务都交给弟子打理。孟立群虽然把戏做足，但他的内心活动还是被郭家月一眼看穿，并提醒他，要置他于死地的人也不会被这种表象所迷惑。
果然，一切密谋都在布置下去，就在孟立群宣布收山的晚宴上，韩天石调来下毒高手“蜘蛛”刺杀孟立群，黄龙杰也利用肖风及在青帮开堂口的师弟飞虎进行狙击和捣乱。幸好“曙光”早有防备，杨帆、醉猫等舍命救出孟立群，但周海亮却在行动中受了伤。孟立群发现军统特务是刁难自己的始作俑者，一怒之下要还以颜色，他暗嘱大弟子刘筱轩利用学生抗议活动准备钓特务上钩，教训出气，没想到却被黄龙杰加以利用。
郭家月发现不对，赶到孟宅告诫阻止，固执的孟立群却不为所动。但随即传来的正是码头遭遇埋伏，他的堂口几乎全军覆没的消息，令孟立群为之震惊。情势越来越艰危，郭家月力劝孟立群北上参加政治协商，但是孟立群却仍在敷衍推诿，似乎对自己的安全胸有成竹。
