深夜，莎莎如幽灵般在孟立群的书房里徘徊，她找到蜘蛛留下的毒物，差点就毒杀了孟立群。孟立群侥幸避过一劫，但在莎莎的夸张威吓中，孟氏一家再次盲目出逃，陷入了危险的境地。郭家月做了韩天石的工作，蜘蛛转而奉命接应孟立群，但技高一筹的黄龙杰却制止了他，并让蜘蛛死于非命。
孟立群受到伏击，左冲右突，身边的人一个个倒了下去，孟夫人也死于乱枪之中。幸而郭家月及时赶到，才奋力将其救出。王怀志送来上级的回复，证明“十大纲领”是国民党特务伪造的假文件。为彻底打消孟立群的顾忌，郭家月和他歃血为盟，结为兄妹。但是在刘筱轩刻意提醒下，情况又发生突变，因为洪帮祖师爷诞辰到来，按照帮规，孟立群必须在祭祀仪式上主香。
祭祀仪式前，郭家月和孟立群亲信小杨分别被人“调虎离山”，郭家月在医院眼睁睁看着自己的“弟弟”在道出真相后被人残酷杀害。而小杨更是被自己心仪的女人田雨迷得神魂颠倒，等他警觉过来，发现自己巳落入黄龙杰圈套，小杨至死不肯背主求荣，死得异常惨烈。
在祭祀仪式上刘筱轩撕破脸皮，声称孟立群将把帮会出卖给共产党，引得众分会群起而攻之，孟立群成矢之的，百口莫辩，被当众沉湖。“闪电”弹冠相庆，而此时被黄龙杰请出山的黑鹰大喊不妙，从小在上海滩闯荡江湖，黑鹰深知孟立群水鬼出身，这多半是金蝉脱壳之计，果然郭家月欲擒故纵瞒天过海，帮助孟立群再逃一劫，同时也给韩天石一个能自圆其说的交代。
韩天石默认孟立群已死，令黄龙杰又气又急。但他深谙帮会中义气最重的道上规矩，情急之下再出一招，将刘筱轩残杀小杨的事情公诸报端，果然激起孟立群万丈怒火，不顾自己正避祸假死，而发誓为小杨讨还公道。他只身持械混入祖祠准备行刺，结果被黄龙杰当场擒获。郭家月不得已被迫强攻祖祠，她找到了孟立群但也被黄龙杰团团围住。
关键时刻孟立群告诉她另有水路可以逃生，只是郭家月非常怕水。好不容易从黄风荡逃出，在水中窒息过长而昏迷的郭家月浑然不知黑鹰、肖风师徒早就埋伏着等他们，但当肖风举枪对准郭家月时，愕然发现她掉下的一根表链，正好匹配他身上的家传金表。
解放军兵临城下包围上海，形势也骤然吃紧。韩天石等纷纷在留后路，惟独黄龙杰不为所动，矢志在困境中为自己的特务生涯交出一份最好的答卷。为救孟立群不得已走水路的郭家月生病住院，遂冒险用自己作诱饵，诱使“闪电”到医院追杀，趁机设伏歼灭。黄龙杰当然没那么轻易上当，可是又不忍放过这一千载难逢的良机。
双方你来我往各施妙手，最终却因为沈惠芸的突然闯入，导致两边匆匆收手，各自罢兵。在此过程中周海亮挡住了本来射向郭家月的毒弹，生命垂危。关键时刻田雨偷出了解药，而且得到了肖风的支援——在他清楚了和郭家月的关系之后，他已经决心背叛黄龙杰，帮助姐姐。
因为和郭家月的种种交易，心虚的韩天石倚仗权力压黄龙杰，让他不许再对郭家月下手，黄龙杰深感功败垂成，痛苦万状。面对即将临产的妻子，黄龙杰一度想放弃任务，安心家居，立地成佛。 这时，偏。偏一个不速之客来到上海，他是黄龙杰的义父、国防部高级参赞陈钢将军。
