黄龙杰威逼利诱王怀志，王怀志的精神意志受到极大摧残，最终勉强答应陪特务去指认一台已经暴露的电台，但这一恍惚和大意的允诺，却让埋伏现场的郭家月大为震惊，她认定王怀志已经叛变，当场开枪，枪声震撼了王怀志，他知道自己已经走上了不为同志所理解的不归之路。
黄龙杰早已安排属下埋伏，目的并非当场解决郭家月，而是顺藤摸瓜找到他们的藏身地，为王怀志事万分纠结的郭家月一时疏于防范，在准备转移前被特务包围。而这时陈钢不知从哪里弄来了手枪，枪口对准了毫无防备的郭家月。郭家月在弟弟肖风舍身帮助下才觅得生机，而真正导致事态转变的，是陈钢的好友、吴淞要塞的刘军长，他的外甥被当做政治犯而惨遭黄龙杰的杀害。
刘军长赶来向黄龙杰讨个说法，无意中帮了郭家月转危为安。刘军长的控诉也使陈钢对国民党的暴政有了反思。王怀志的逐渐崩溃让麻烦也日趋扩大，黄龙杰的人包围了报社，离郭家月他们藏身的值班宿舍一步之遥，正在报社里的周海亮挺身而出，而田雨终于下定决心和他并肩作战。他们的牺牲为壮丽的青春画上了句号。
周海亮和田雨双双暴尸街头，“曙光”成员纷纷牺牲在黎明到来之前。郭家月来不及伤痛，通过沈惠芸约见陈钢力劝弃暗投明。开始还无法接受的陈钢看到旅社外自己被跟踪和监视的现实，开始幡然悔悟。黄龙杰从韩天石处接受保密局最后指令，为确保毁城计划的实施，在陈钢动摇时必须将其干掉——这也是“黑色名单”开列的最后的名字。
杀红眼的黄龙杰决心为“党国”尽愚忠，不念亲情的魔爪已悄然伸向陈钢。刘军长因言获罪，被捕、枪毙的消息令陈钢痛彻心肺，他决定悬崖勒马，主动找到郭家月，让她的人全部躲入铜墙铁壁的和平旅社，摆出和黄龙杰公开对抗的势态。另一个让他有些把握的理由是和平旅社内藏着引爆整个上海城市设施的爆炸枢纽装置，任何人都不敢轻举妄动。
黄龙杰假意拜会义父作出解释，却暗地准备向郭家月动手，换来的是陈钢奋起掩护、直至壮烈牺牲。通过沈惠芸，郭家月找到了关押王怀志的地方，但营救行动半途被发现，危机中王怀志求郭家月击毙他以守住最后的机密，郭家月无法下手，只是把手枪留在王怀志身边。当郭家月噙着眼泪撤出监狱，她的身后传来了绝望的枪声。
郭家月答应帮韩天石弄到逃港船票，以打消他的潜伏噩梦。作为交换，韩天石下令严禁黄龙杰的手下强攻和平旅社，黄龙杰转而采取封锁策略，并利用内奸石马挑拨、生事、破坏水电等基础设施，制造恐慌和猜忌，果然一度让旅社里的人自乱阵脚。关键时刻，因无法离开上海而急得发疯的韩天石让池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到两张弥足珍贵的江平轮船票，借此舒缓他们被封锁在和平旅社断粮断水的困境，坚定了所有人守过长夜迎来黎明的信心。
在被郭家月带回的女儿面前，叛徒石马良心发现，自尽身亡，和平旅社最后的隐患消除了。解放军已经杀入市区，大势已去的黄龙杰孤注一掷，准备潜入旅社，亲自引爆整座城市。郭家月带着杨帆及时找到了爆炸控制台，正在艰难地拆卸，黄龙杰巳悄然潜来，并给他们制造了很大麻烦。黄龙杰点着了炸药引线，沈惠芸抱着新生婴儿不期而至。最后时刻，沈惠芸把孩子送到了郭家月的怀里，黄龙杰只是引爆了他们夫妇二人，郭家月抱着他们的孩子迎来了安静、祥和的黎明。
