随着解放军的炮声越来越近，绝望的特务们开始肆无忌惮的恣意屠杀。与城外形成对照的是，党的地下组织受到空前的压力。为了保存实力，不在白色恐怖中付出无谓的牺牲，各交通站纷纷关闭，行动人员转入地下。唯独王怀志为了维持与郭家月的联络渠道，偷偷违反命令，没有及时关闭年画作坊，留下后患。
而郭家月则不得不分心去为一些躲藏起来的文艺界人士运送饮食和日用品，直到于铁心部长交给她新的任务——寻找携带上海城防工事图到沪的陈钢将军。陈钢住在苏州河畔的和平旅社，戒备森严。郭家月带属下乔装入内，然后用声东击西的战术，只身控制了陈钢，但没想到这看似寻常的旅社里机关重重，郭家月竟被陈钢反胁持，受困备用电梯，束手就擒。
面对黄龙杰的审讯，郭家月滴水不漏，黄龙杰恼羞成怒，甚至抓来无辜的赵景元，当着郭家月的面，对其残酷折磨。王怀志在外不怕暴露、奔波营救，他试图说服韩天石出手相助，但老奸巨滑的韩天石却在拖延时间。殊不知郭家月巳危在旦夕，等不及的黄龙杰准备对其注射摧残意志的精神药物。
千钧一发之际，韩天石害怕郭家月吐出有关他的实情，终于以毛人凤的名义保下了郭家月。但黄龙杰哪肯善罢甘休，一番唇枪舌剑，两人达成妥协，郭家月交由韩天石暂时控制。黄龙杰心生一计，他利用短暂的时差放出风去，说要处决郭家月。不明就里的王怀志赶紧去刑场救人，却发现处决的竟是赵景元。
王怀志不幸落入黄龙杰包围，服毒未遂。韩天石被保密局列入潜伏名单，令他心惊肉跳，夜不能寐。郭家月答应帮他弄到船票离开上海逃往香港，这使得郭家月对韩天石有了重新把控的机会。她一边寻找营救王怀志的机会，一边继续紧盯陈钢。喜爱青铜器的陈钢受好友关鼎铭之邀去参加一座西周鼎拍卖，郭家月赶到，却只能看着自己的同志“博士”关鼎铭死在陈钢的面前。
沈惠芸无意中走入黄龙杰的密室，终于认识到丈夫的真实面目，因而更加投入地帮助郭家月以及需要她保护的文艺人士。形势的紧张让郭家月不得不把很多受保护者集中到“尚未关闭”的年画店。黄龙杰再度利用陈钢的兴趣爱好设下陷阱——郭家月得到了陈钢将去天蟾舞台观看京剧名伶十龄童演出的情报。
在天蟾舞台的包厢，倾巢出动的“闪电”和全线出击的“曙光”终于狭路相逢——目标陈钢。郭家月巧妙地利用了税警与特务的矛盾，虽然成功劫持了陈钢，但是被黄龙杰紧紧咬住，为掩护同伴撤离，郭家月闯入一家香烛店，认识了盲女丁香，并在肖风的掩护下度过难关。
黄龙杰为逼供王怀志，除严刑拷打之外，甚至将在郭家月身上来不及使用的精神药物，都用在了他的身上，但王怀志还是不松口，黄龙杰分析此人心中一定有个很大的“念想”，不予以打破是不可能摧垮他的精神意志的。黄龙杰耐心地寻找线索，终于发现了年画作坊的秘密，同时他也向属下吐露出已经安排了奸细混入“曙光”。
郭家月得到警报，赶回年画作坊组织大家撤离，周海亮和燕子留后掩护，遭遇黄龙杰部下围堵，燕子壮烈牺牲。从年画作坊搜出来的东西里，黄龙杰找到线索，断定王怀志的“念想”其实就是他准备结婚的对象，王怀志听完之后大为失态。黄龙杰也因此探得王怀志与郭家月的特殊关系，不由大喜过望。
