刘学栋借口到上海打听土特产行情，实为斗蛐蛐。刚一到上海便和斧头帮的喽罗发生争执，刘学栋羞辱了他们，斧头帮帮主刘七想伺机报复刘学栋。
老鸨指使莲花用美人计去勾引王大厨，王大厨抵制住了诱惑。刘七以斗蛐蛐为名聚敛银元。刘学栋同他斗智斗勇，刘七用占过吗啡的蛐蛐和刘学栋的蛐蛐斗，刘学栋识破了他的诡计。
刘七为了挽回颜面，表面却花大钱买下刘学栋的蛐蛐，并约刘学栋到酒楼叙叙。实际上想暗杀刘学栋。刘学栋明知是鸿门宴，却只身前往。斧头帮喽罗大打出手，被刘学栋摔倒在地。
刘七叹服刘学栋的勇气，和刘学栋交了朋友，并替刘学栋做成了土特产生意。济南府地痞独眼龙洪二早就盯上说书人瞎子的女儿英子，瞎子死后，洪二想把她卖到妓院艳翠楼。
莲花害怕英子沦落风尘重演她的悲剧，她千方百计救英子。此时艳翠楼老鸨也正打英子的主意。洪二在两边周旋抬要高价。莲花到玉泉楼向刘学栋求救。刘学栋未回，莲花被刘夫人赶出门。
莲花倾出所有的珠宝给洪二交了赎英子的订金。王掌柜、老鸨从洪二嘴中听说莲花是为玉泉楼赎买英子，便投大钱决心把英子弄到手，英子命运危在旦夕。
刘学栋回到济南府，莲花找上门告诉他英子的情况。刘学栋找到洪二，洪二说：要赎英子必需拿五百大洋。刘学栋深夜拿着乾隆玉壶到当铺里去当银元。
刘学栋赎回英子，被刘掌柜夫妇收为女儿。早点摊上，刘学栋教训了洪二，英子、莲花拍手称快。莲花也因救英子得到了刘家的好感。英子、莲花跟刘学栋到南门跤场看他摔跤。
