此时，林掌柜正想欺辱徐静心，刘学栋闯进来摔死林掌柜，和徐静心上了火车。徐静心掏出刘明智的信递给刘学栋。刘学栋一看十分为难。
刘明智在信中告诉刘学栋千万不能回济南，回到济南徐静心就真成了他婶子。刘学栋拉着徐静心下火车，徐静心不愿使刘学栋为难，和他一块坐上去济南的火车。刘学栋、徐静心来到济南。刘掌柜夫妇大为高兴。
英子却察觉了徐静心和刘学栋的关系，十分忌妒。莲花对刘学栋的恋情随着刘学栋的到来也渐渐复苏。三个女人的感情恩怨随之展开。徐静心的处境十分尴尬，她和刘学栋约会，每每被英子搅乱。
于明德这时已是日军侦缉处副处长，他领着日本鬼子汉奸到玉泉楼白吃白喝。玉泉楼为要回欠帐暂时停业。王大厨到家乡一趟，参加了八路，并授命回济专门给八路军购买药品。
英子为了拆散刘学栋和徐静心，借早年莲花和刘学栋上大佛头的事调拨徐静心和刘学栋的关系。徐静心心烦意乱。刘学栋好容易说通徐静心和他去大明湖北极庙祈祷。
二人祈祷后心贴得更紧。英子旁敲侧击向刘夫人点出刘学栋和三婶的关系。刘夫人告诫徐静心别做出过分的事。徐静心尴尬万分。
刘学栋拉徐静心上千佛山拜佛祈祷他俩能成为夫妻，二人在密林深处紧紧拥抱。徐静心把心中的痛苦告诉刘学栋。刘学栋也无能为力。
英子知道了刘学栋、徐静心上千佛山的事更加忌妒。英子不甘心失去刘学栋，她几次向刘学栋表明心境，刘学栋约英子上千佛山，对她说明了他和徐静心的关系。
