跤场的失败使刘学栋警觉起来。张大柱也告诉他：这样下去，碰见来踢场子的极可能丢失场地。刘学栋安排邻居刘桂芳捡羊骨头顿白菜。刘学栋等人吃后体力大增。
王立国又来试探，振鲁轻松地将他摔倒在地。赵兴等人大惊，暂时打消了踢场子的念头。王立国心灰意冷，建议师傅改到外地建场子。赵兴大骂他一顿，并许愿夺回场子和他平分红利，年老后，并把场子交给他。
王立国心情惆怅去找老相好妓女小桂，小桂叽笑他吃白食。王立国十分羞愧。他想到去大杂院时曾经看到刘学栋在屋里数钱，他高兴起来，趁刘学栋等人在跤场摔跤，他去了刘学栋住所启开门翻出银元，不想被刘桂芳碰见。
王立国搪塞而逃。刘学栋、张大柱等人知道了王立国偷钱之事大惊。王立国不敢去跤场，只得白天在街上游荡，傍晚才去赵兴宅院。
赵兴发现了王立国欺骗他，教训了王立国，并用苦肉计将王立国又送回刘学栋场中。张大柱发觉王立国行迹可疑跟踪他，发现了王立国的秘密，回来告诉了刘学栋和徒弟。
刘学栋等人大惊。为了保住跤场，刘学栋和徒弟散了场子到大杂院里苦练基本功。王良、王宝信叔侄到天津踢了徐三的场子后，二人来到北平奔了南城跤场。
南城跤场刘学栋从容面对王良叔侄，刘学栋使麻花绊摔倒了王宝信，报了几年前的一箭之仇。
赵兴教徒弟练损招，并在脚靴上钉上马掌，赵兴卖掉宅院孤注一掷，准备去踢场子，这时，原兴和药铺的帐房发现了刘学栋，他找到赵兴门上提出借日本人之手杀了刘学栋帮赵兴夺回场子，他从中分利。赵兴马上让王立国告诉刘学栋有人害他赶快逃离。
