王掌柜知道了内情，挑着伪军官变本加厉地勒索玉泉楼。玉泉楼惨淡经营。为了增加收入，刘学栋又干起了木匠铺。刘学栋在刷漆时犯了哮喘，在徐静心的照料下，刘学栋痊愈。
英子知道刘学栋去木匠铺还会刷漆，不得不让徐静心前去看住他。徐静心大喜，英子却提心吊胆。徐静心来到木匠铺，刘学栋高兴万分。二人压抑在心底的爱情之火又燃烧起来，二人工作着倾诉着十分惬意。
英子十分痛苦。她对徐静心旁敲侧击。徐静心、刘学栋只得压抑住内心的感情。王掌柜得知刘学栋干起木匠铺大喜，他建起了木匠铺和棺材铺，用棺材挣钱家具赔钱的办法挤垮了刘家木匠铺。
王大厨拼命拉客户，但日伪军敲诈勒索，玉泉楼也濒临倒闭。刘学栋困顿时走进跤场，望着跤手角力的情景，忽然萌发了开跤场的想法。他把训练器材拉到木匠铺刻苦训练起来。
刘学栋把上北京开跤场的想法告诉了马拧子，马拧子先是极力反对，但猜出刘学栋是为八路军干事，马拧子把开场子的经验和跤技传授给刘学栋。
刘学栋对刘掌柜夫妇和英子说要去北京干生意，徐静心却猜出刘学栋是到北平开跤场，她十分担忧和不忍，她极力劝阻刘学栋。刘学栋决心已定。
王大厨知道刘学栋开跤场的事，开始反对，但玉泉楼的现实使他不得不同意。为了刘学栋有个照应，马拧子让振鲁、福生陪同刘学栋前往。
刘学栋到了北京和张大柱接上头谈起开跤场的事，张大柱十分兴奋。二人积极筹划起来。天桥跤场的场主赵兴为人阴鸷歹毒，他在跤场上的坏招更是臭名远扬。
