刘学栋、张大柱建跤场的的事被赵兴和他徒弟察觉。赵兴以为刘学栋来踢场子，让徒弟苦练基本功。刘学栋、张大柱在天桥边上选了一处场地建起了跤场。
跤场一开便吸引了赵兴跤场的顾客。赵兴下决心毁掉刘学栋的跤场，他教大徒弟王立国损招，并派出徒弟于东平前去探听虚实。张大柱了解赵兴的为人，让刘学栋深藏不露。赵兴为了摆脱困境为了面子带领徒弟到刘学栋跤场踢场子。
王立国用损招伤了福生，振鲁大怒，上场连着摔了王立国几个跟头。赵兴上场用损招别伤振鲁的腿。刘学栋上场连连摔倒赵兴，赵兴大失面子。
赵兴表面把天桥跤场交给了刘学栋，并让王立国拜刘学栋为师。实际为了夺回跤场，他带着徒弟在自家场院里刻苦练习。刘学栋对此毫无察觉。
地痞疤瘌脖来到大杂院欺负刘学栋的邻居刘桂芳，养伤在家的振鲁教训了他。疤瘌脖纠集了王五、陈六子等人来报复振鲁。振鲁受了重伤。刘学栋为振鲁报仇，来到酒楼找到疤瘌脖等人，狠狠地教训了他们。
疤瘌脖等人不服气，又到城郊请来高手王先河。王先河和刘学栋在跤场上对恃。刘学栋震慑了他。疤瘌脖臣服。王立国向刘学栋请教，刘学栋毫不保留的传授给他。
王立国下场后就去赵兴的宅院，把刘学栋传授给他的招数教给其他人。赵兴徒弟的实力大增。刘学栋为了给伤员买药省吃俭用，由于伙食不好。刘学栋、振鲁、福生等人的体力大大下降。
王立国先后摔倒了福生、振鲁，又向刘学栋叫板，并把刘学栋摔倒在地，众人大惊，虽然后来刘学栋又赢了他两跤，但胜得十分吃力。赵兴听说后大喜，和徒弟准备去踢场子。
