于明德多次捎信给徐静心表达内心的忏悔。徐静心惊恐万分。于明德束手无策，王掌柜建议于明德用迂回手法逼徐静心就范，并把发现王大厨买药的秘密告诉他，于明德派手下的特务打死了前来为八路军取药的王大厨的哥哥，逮捕了王大厨并严刑拷打。
王大厨为了救刘学栋从玉泉楼跳下摔死。刘学栋也被打昏。刘掌柜被踹死。
于明德让特务把徐静心押到宪兵队，他先是倾诉内心的感情。徐静心不为所动。于明德板下脸告诉徐静心他已知道了刘学栋在北平杀林掌柜的事，并威胁徐静心如果不顺从他，就把刘学栋治于死地。
徐静心十分惧怕，回到玉泉楼，她思考后做出决定，来到于明德的住处。于明德大献殷勤。徐静心趁机把半把剪刀捅向于明德心口，于明德大惊，他忍痛表达了对徐静心的爱慕之情，并把剪刀捅进自己心脏。徐静心离开于明德住所时被特务杀死。
刘学栋的大儿子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子用身体挡住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。刘学栋心灰意冷，师傅马拧子劝他振作起来。刘学栋重整玉泉楼开业。
川井司令为了打击山东民众的抗日士气，让北海道摔跤第一高手山田和济南摔跤高手比武。马拧子不让徒弟把这消息告诉刘学栋，想亲自和山田比武。刘学栋知道后说服师傅并开始练习。
山田从王掌柜那得知和他交手的人不是马拧子，而是刘学栋吃了一惊，为了摸清刘学栋的底，他到跤场探虚实。刘学栋早有准备，在跤场上深藏不露。
山田在川井司令面前夸下海口定能战胜刘学栋，川井识破了刘学栋的计谋，让山田再去探个虚实。山田在木匠铺偷窥了刘学栋的实力自叹不如。川井命令他为了战胜刘学栋不择手段。
