刘五再次哥老会，集结数万人大军西征。亲赴战场，指挥西征之战。
秋香不能怀孕让热衷于子嗣问题的刘五大为沮丧。他认定是秋香的问题，秘密找中西医诊治，寻求偏方，甚至相信所谓江湖术士，修炼所谓“房中术”。这一切都让秋香不胜其烦，二人隔阂渐深。西征令刘五放心不下把花蝴蝶似的秋香留在西安这个大染缸中，要她随军，但秋香坚决不去。被冷落孤寂的秋香偶遇遇同门落败在街头卖艺的霍喻智，二人自从一起学戏开始，同病相怜，便心生爱意。
刘五表上风光无比。但内心深处，危机四伏、前途渺茫使刘五倍感困惑，心理和情感上都甚为孤独。只有埋头工作的凌云能从一定高度上分析把握未来，给刘五一种信心和安慰。刘五发现，自己越来越离不开凌云了……
战败的鲁金豹难逃哥老会的仪规。众兄弟为之求情，恳饶鲁金豹，让其戴罪立功，刘五无奈挥泪斩杀鲁金豹，整饬军纪。
刘五西征，一离开西安。强烈的占有欲望使梁守道、吴玉堂如鱼得水，玩弄官场手段，借势欺凌秋香与贪其年少且色艺俱佳的晓梅。试图排挤刘五。又以军政府的名义发出的公告，整顿哥老会，限期交把社会事务管理权给当地政府。刘五忙于战事，发挥军事才能，根据哥老会兄弟缺乏战场训练的特点，不打正面进攻战，采取灵活机动的游击战术，巧设伏击，变马安贵骑兵优势为劣势，斩杀其专事掠夺的徒手营，屡屡以少胜多。
迅速改变西北战争格局，王魁胜率兵在亭口桥布防，形成坚强堡垒，阻止了清军的反扑，成功击退马安贵的先锋部队。何芷芳目睹了战争的惨忍与悲哀……
刘五对于限制哥老会权力的布告置之不理，让梁守道得寸进尺。公然以舍得二字对刘五说教为人之道，刘五气上加气，激怒之际，破口大骂，本来是推翻满清王朝、搞民主共和的。却成了中国政治场上的筹码，刘五在取得了军事上的胜利之后，也陷入深深的迷茫和痛苦之中。
凌云能真正理解刘五，替他分忧解难。凌云根据自己搜集到的各种信息，分析朝野大局形势，给刘五指出全国处于的政治格局。当冷静观望。刘五则认为不论是什么人当政，自己都要有实力，当务之急便是巩固和发展自己的势力与实力，才能立于不败之地。秋香则沉醉在自己的梦想中，刘五与秋香的冲突愈来愈多，情感生活日益充满苦涩苦恼。与霍喻智的关系愈来愈亲密。
马安贵与瑞琦设计借河南方向的清军向西安方向进发，把刘五从西线调开，刘五不得不回防东部的防御。对王魁胜设套，王魁胜作战经验不足，亭口桥几乎全军覆没……
下的侦察不细，导致王魁胜判断失误，亭口失守，刘五再次执仪规要斩杀王魁胜，何芷芳面对着深爱的王魁胜，二人成婚，执枪威逼刘五，取消对王魁胜的死刑，让王魁胜戴罪出征，将功赎罪。
马安贵直扑乾县，已经形成了全面合围之势，情形危急。吴玉堂、梁守道只好与刘五同心同德，大力提供物质军械支持。刘五也明白，打不垮甘、宁清军，自己就走到了绝路。兵力耗尽，自己也失去了与吴玉堂、梁守道抗衡的砝码。个人与西安的生死存亡，系于刘五一身，他深感时世艰难，刘五和凌云在战场上并肩作战，险象环生的战争考验着他们，他们的心越贴越近。
刘五利用决计以固守和尖兵零散打击，与王魁胜的太白山鹰扰乱敌军国营，从而打跨无援无续的马家军。战争陷入焦灼状态……
